曾經“BATJ”(百度、阿里、騰訊、京東)境外上市時，境內監管層與投資者都扼腕嘆息。如今，監管層正在搭建起境內投資者投資海外創新巨頭的橋梁——境外企業回境內發行CDR(中國存托憑證)。

5月4日，證監會發布了《存托憑證發行與交易管理辦法(征求意見稿)》(下稱《CDR辦法》)，對存托憑證的發行、交易及相關活動提供具體法律依據，為海外創新公司回歸A股打開了新路徑。

有了解政策制定流程的相關負責人對第一財經記者稱，考慮到征求意見之后還需要一周左右的時間完成后續程序，預計《CDR辦法》正式版本最快將于6月份發布，待相關配套規則發布之后，企業即可制定申請文件，并申請開始試點。

誰可以申請？

打開A股大門，迎接“獨角獸”回歸，是監管層這幾個月一直在推動之事。今年3月30日，國務院轉發證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點 的若干意見》(下稱《若干意見》)，要求抓緊完善相關配套制度和監管規則，穩妥推動試點工作，其中對試點企業做出原則性規定。

《CDR辦法》延續《若干意見》當中對試點企業的標準規定，申請試點企業尚需符合三大標準。

總體而言，試點主要針對少數符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，達到相當規模的創新企業。

在選取標準方面，一是已境外上市的紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣。二是尚未在境外上市的創新企業(包括紅籌企業和境內注冊企業)，最近一年營 業收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣;或收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位。具體標準由證 監會制定。

在選取機制方面，證監會成立科技創新產業化咨詢委員會，充分發揮相關行業主管部門及專家學者作用，綜合考慮相關因素，嚴格甄選試點企業。

咨詢委員會由各行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家等組成，按照試點企業選取標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能 力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點范圍作出初步判斷。證監會以此為重要 依據，決定申請企業是否納入試點，并嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。

誰可以投資？

此次辦法當中所謂的存托憑證，是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券，即“參與型存托憑證”。

根據《CDR辦法》，符合條件的境外企業申請發行CDR，需要符合交易所即將出臺的上市規則，然后提出上市申請，交易所審核同意后，雙方簽訂上市協議。 存托憑證的交易，可以按照有關規定采取做市商交易方式。上市之后，境外企業的股東、實際控制人、董監高和存托憑證的其他投資者，需要遵守境內有關上市公司 股份減持的規定。另外，境外企業不能通過發行CDR的方式，在境內重組上市。

除發行企業之外，證監會還規定了存托人、托管人的條件。存托人可以由三類機構擔任，一是中國證券登記結算有限責任公司及其子公司;二是符合一定條件并經中國銀行(3.820,0.02,0.53%)保險監督管理委員會同意及中國證監會批準的商業銀行;三是符合一定條件并經中國證監會批準的證券公司。

至于商業銀行擔任存托人的具體資質條件，則由證監會會同銀保監會另行規定，證券公司擔任存托人的資質條件由證監會另行規定。

《CDR辦法》顯示，公募基金可以投資CDR，一方面，基金合同已明確約定基金可投資境內上市交易的股票的，基金管理人可以投資存托憑證;另一方面，基 金合同沒有明確約定基金可投資境內上市交易的股票的，如果投資存托憑證，基金管理人應當召開基金份額持有人大會進行表決。

至于個人投資者如何投資，上述負責人告訴第一財經記者，投資者保護具體規則還在研究制定過程中，監管部門有自己的內部工作計劃，會根據進度陸續公布。“發行一個新投資品種肯定是有一整套投資者保護制度安排的，但是是否設置保證金門檻，目前還都在研究中。”

投資者權益保護

投資CDR與A股股票不同，試點發行的創新企業多為VIE(可變利益實體)架構的紅籌公司，境外紅籌公司與境內實體運營企業在股權結構上完全獨立，其權 利義務僅依靠合同約定。如果紅籌公司在發行CDR的過程中，因損害投資者合法權益而應當承擔損害賠償責任，投資者是很難通過起訴紅籌公司獲得賠償的。

為了加強責任承擔，《CDR辦法》有意將紅籌公司與實體運營企業關聯在一起，明確境內實體運營企業應當對與其有關的信息披露內容的真實、準確、完整承擔責任，并針對CDR及境外基礎證券發行人的特點，就存托安排、不同投票權、協議控制等事項作出特別披露要求。

同時還設置多項特有的投資者保護措施，如存托憑證持有人特別事項單獨表決機制，境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人的退市回購義務等。此外，還規定了監管機構現場檢查、調查取證，采取監管措施，實施市場禁入等。

“我們現在試點企業的上市地，一定是與中國證監會簽署過跨境監管框架協議的。”上述負責人稱，除規則設計上加入了很多特色的要求之外，還將通過跨境監管執法合作對境外發行主體進行約束。

根據《CDR辦法》，“最牛小股東”中證中小投資者服務中心有限責任公司(下稱“投服中心”)也將購買最小交易份額的存托憑證，進行持股行權。同時，投服中心也可以支持受損害的存托憑證持有人，向人民法院提起民事訴訟。

對于相關違法行為，證監會也規定了處罰措施。比如，對于違反減持規定的相關責任人，證監會將沒收違法所得并罰款3萬元;對于中介機構及從業人員在承銷期 或期滿后6個月內買賣CDR、自接受境外發行人委托之日起至上述文件公開后5日內買賣CDR等短線交易操作也將依法處罰;對于存托人未按照境內相關規定履 責的，沒收違法所得并罰款3萬元，情節嚴重的將被責令更換、36個月不受理相關申請文件、取消存托資質等。