今天，深陷“忽悠式”要約收購疑云的上市公司匯源通信(9.890,-0.01,-0.10%)(000586)連收深交所六份關注函，就其近期被要約收購事項對所涉及各方進行問詢。

問詢對象分別為匯源通信控股股東蕙富騏驥，控股股東層層穿透背后的出資方之一珠海泓沛，珠海泓沛的管理人北京鴻曉，要約收購方安徽鴻旭及其一致行動人上海樂錚，匯源通信現任總經理方程。主要涉及上市公司及其股東之間內幕交易、利益輸送、虛假披露等嚴重問題。

要約收購停擺，疑似虛假收購提振股價

今年2月5日，匯源通信公告稱，其二股東上海樂錚網絡科技有限公司(簡稱“上海樂錚”)告知，擬與其一致行動人向公司股東發出部分收購要約。

上海樂錚所說的一致行動人，是安徽鴻旭新能源汽車有限公司(簡稱“安徽鴻旭”)。公告顯示，今年2月15日，上海樂錚與安徽鴻旭簽署了《一致行動協議》，約定雙方作為一致行動人進行匯源通信的要約收購，收購主體為安徽鴻旭。擬要約收購股份占匯源通信全部股本比例不少于15%，要約收購價格為不超過21.5元/股。

奇怪的是，匯源通信因重大事項停牌前的收盤價僅15.24元，要約收購價格卻達到21.5元，溢價近40%。2月22日復牌當天，匯源通信漲停收盤;2月27日要約收購報告書摘要發布，當日再次漲停。

報告書摘要顯示，安徽鴻旭與一致行動人上海樂錚將收購匯源通信15.51%的股份，收購價定為21.5元/股，共需要資金6.45億元，其中自籌資金比例60%。報告書摘要還指出，安徽鴻旭和上海樂錚已經與上市公司的92名股東簽訂了股份預受要約協議書。

據查，92名股東中包括88名自然人股東及三家機構的組合(融泰匯通明道三號私募基金、融泰匯通優術六號私募基金、陜國投唐心16號、華寶信托57號-毛貴良)。然而今日深交所在對上海樂錚下發的關注函中表示，上海樂錚預受“華寶信托57號-毛貴良”所持匯源通信股份199萬股，經核查該賬戶在與公司簽署《預受協議》時未持有匯源通信股票。

早在4月初，深交所關于92位股東所持股份情況就曾向上海樂錚下發過關注函，提及在簽署《預受協議》的股東中，有16名未持有股份或持有數量少于簽約股份數量，67名在公司股東名冊100名之外或未持有股票，截至3月27日24名股東不再持有公司股份。

除了收購價格高，受讓股東信息錯誤百出，更奇葩的是，在一次延期后原本應于3月下旬披露的收購報告書全文，卻遲遲未能發出，要約收購一直未能落地。匯源通信公告稱，是“因信息披露人與財務顧問兩方間在部分重要問題上未能達成一致”。

根據媒體報道，安徽鴻旭的實際控制人張兢表示自己(安徽鴻旭)是被上海樂錚騙入局來達到目的。“上海樂錚拉我們入局，應該是想利用要約收購的消息來穩住股價，避免觸及質押警戒線。”

“可疑的是，如果之前沒有任何聯系，他們短時間里怎么能找來那么多‘不認識’的股東簽訂預受要約協議?這一切會不會是早已安排好了的，把他們關聯賬戶早先買入的股份通過要約收購高價賣給我們呢?”張兢表示。

4月12日，安徽鴻旭通過匯源通信發表聲明，表示自從3月8日起，通過電話、微信、郵件等方式均無法聯系到上海樂錚負責人蒯樂，且雖然上海樂錚則堅稱92份預受要約協議沒有任何違規可能，但本次要約收購的財務顧問(券商)拒絕對預受要約出讓人的真實性進行審查。

上海樂錚在4月11日回復深交所關注函時卻稱，其在參與本次要約收購過程中積極督促安徽鴻旭履行作為要約收購人的基本業務。“截至本答復出具之日，由于安徽鴻旭刻意回避溝通，消極應對本次要約收購事項，導致公司仍尚未簽署并公告要約收購報告書。”

然而讓事情更加撲朔迷離的是，有記者調查發現，要約方之一的安徽鴻旭及其母公司無錫鴻旭投資管理有限公司存在注冊地址不實的問題，其實控人張兢的資金實力與身份亦存在疑問。

控股權爭奪，幕后資本勾連謀求套利

就在安徽鴻旭和上海樂錚關于要約收購疑云不斷的同時，有媒體曝光，上海樂錚的舉牌“彈藥”來自珠海橫琴泓沛股權投資基金(有限合伙)(簡稱“珠海泓沛”)。

那么匯源通信與珠海泓沛是什么關系呢?目前，匯源通信的控股股東為廣州蕙富騏驥投資合伙企業(簡稱“蕙富騏驥”)，持股比例20.68%。而這筆股權是蕙富騏驥在2015年11月斥資6億元，從匯源通信原控股股東明君集團手中受讓的。

蕙富騏驥的GP(普通合伙人)是廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司(簡稱“匯垠澳豐”)，出資100萬元，占出資額的0.17%;平安大華通過“平安-匯垠澳豐6號”出資6億元，占出資總額的99.83%。

而“平安-匯垠澳豐6號”的實際出資人又是優先級委托人農銀國際和劣后級委托人珠海橫琴泓沛股權投資基金(有限合伙)(簡稱“珠海泓沛”)，分別出資4億元和2.035億元。

據報道，蕙富騏驥在2015年底成為匯源通信控股股東時簽了一份“抽屜協議”，在其所持匯源通信股份解禁后，珠海泓沛有權要求股份以解禁日前20日均價的九折轉讓給珠海泓沛及/或其指定第三方。有投行人士表示，“匯垠澳豐只是充當一個通道，即以其國資背景撬動銀行資金，配合私募進行殼交易。”

據查，珠海泓沛的管理人是北京鴻曉投資管理有限公司(簡稱“北京鴻曉”)。原本北京鴻曉應該在2017年底通過受讓資產份額，取代匯垠澳豐成為蕙富騏驥的GP，進而間接掌控匯源通信。但是，由于珠海泓沛此前暴發內訌，北京鴻曉的股份受讓遲遲未獲通過。

北京鴻曉稱，珠海泓沛是由北京泓鈞資產管理有限公司法人唐小宏牽頭籌劃組建，由唐小宏、李紅星(現北京鴻曉實際控制人)、方程(現匯源通信總經理)三人共同管理的投資匯源通信股權收購項目的專項基金。

據李紅星介紹，運作匯源通信項目的核心團隊即是他們三人，唐小宏為幕后主導者，方程全程參與殼交易談判，他負責募集珠海泓沛的部分LP資金。根據約定，珠海泓沛按照合伙人協議分配給北京鴻曉的超額收益分成(即投資收益的20%)歸三人所有。

但上述約定因故未能兌現，于是珠海泓沛合伙人之間發生內訌，故匯源通信控制權轉讓給北京鴻曉一事，不斷遭到否決。