深陷“內(nèi)斗”風(fēng)波的嘉應(yīng)制藥(002198)于10月25日晚間公布了2021年三季報，公司第三季度凈利潤同比下滑88%，扣非后凈利潤更是出現(xiàn)虧損。與此同時，公司管理層內(nèi)斗仍在繼續(xù)，公司董事馮彪對三季報表示反對，獨董肖義南棄權(quán)。

不光是業(yè)績下滑，伴隨內(nèi)斗升級，公司股價也震蕩下行，三季度以來區(qū)間跌幅超過25%。三季報顯示，今年二季度剛剛新進的摩根大通，在三季度末已經(jīng)退出嘉應(yīng)制藥前十大股東行列。

董事對財報有異議

三季報顯示，今年前三季度，嘉應(yīng)制藥營收和凈利同比均實現(xiàn)增長，營收4.03億元，同比增長13.30%，凈利潤449.46萬元，同比增長 1875.08%。但單看第三季度，公司營收為1.5億元，同比僅微增2.2%，凈利潤只有30.88萬元，同比下降88.31%，扣非后的凈利潤則虧損12.26萬元，同比下降104.98%。

對于這份三季報，公司副董事長、非獨立董事馮彪在10月25日召開的第六屆董事會第三次臨時會議上表示反對。反對的理由有兩點：第一，公司于2019年3月向康慈醫(yī)療投資人民幣3531萬元，以高溢價收購其18.55%的股權(quán)，康慈醫(yī)療名下廣東康慈腦退化病醫(yī)院在短暫開業(yè)后已停業(yè)兩年有余，公司這筆投資存在全額損失可能，馮彪認(rèn)為新一屆董事會應(yīng)就此做出詳細(xì)說明。三季報顯示，截至2021年9月底，公司投資收益比去年同期減少了564.92萬元，降幅3371.53%，主要就是因為康慈醫(yī)療經(jīng)營虧損。

第二，馮彪于2021年10月20日提交了《關(guān)于聘請第三方審計機構(gòu)對公司進行審計的議案》，但公司董事會不安排上會。馮彪稱，在未對上任董事會及高管完成離任審計前，無法為其任職期間的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營成果發(fā)表意見。

此外，公司獨立董事肖義南表示，其與馮彪自2021年8月至今，多次向公司提交議案，提議對公司第四屆、第五屆董事會、監(jiān)事會成員及同任期高級管理人員進行三方審計，公司對康慈醫(yī)療的投資發(fā)生在公司第五屆董事會任期內(nèi)，在三方審計未完成前，其無法就該事項及公司2021年三季報發(fā)表意見，因此棄權(quán)。

非公開發(fā)行能否推進未可知

表面上只是董事對公司財報的質(zhì)疑，但究其本因，以馮彪為代表的老虎匯，和以公司董事長朱拉伊為代表的新南方，兩方對公司控制權(quán)的爭奪才是關(guān)鍵。

雙方糾葛還要追溯到今年6月初，嘉應(yīng)制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵與新南方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以每股10元的價格，將合計持有的12.21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新南方。新南方當(dāng)時提出，上市公司擬通過非公開發(fā)行股份方式引入新南方，需取得股東老虎匯的表決權(quán)委托。之后雙方經(jīng)過協(xié)商，于6月15日簽訂了《備忘錄》，約定了未來上市公司以新南方、老虎匯為主要決策股東，以及董事會席位和管理層人員安排等內(nèi)容。很快，老虎匯與新南方醫(yī)療簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有的上市公司5720萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給新南方醫(yī)療行使。7月6日，非公開發(fā)行股份預(yù)案經(jīng)公司股東會決議通過。

但老虎匯方面很快變了卦，要解除表決權(quán)委托協(xié)議。老虎匯方面稱，新南方醫(yī)療接受表決權(quán)委托后，并未按照之前簽署的《備忘錄》內(nèi)容履行，約定給予老虎匯的4名董事席位實際只給了3個，約定選舉朱拉伊為董事長，聘請馮彪為總經(jīng)理，但實際上董事長、總經(jīng)理均由朱拉伊擔(dān)任，馮彪被選為副董事長，此外還在聘請黃利兵為上市公司執(zhí)行總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理一事上引發(fā)矛盾;同時，新南方受讓三位股東股份，未能妥善處理三位股東的利益，讓其完全退出。9月11日，老虎匯向新南方醫(yī)療送達(dá)了《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的函》并通知了上市公司。

新南方則稱“老虎匯的解除理由不符合協(xié)議，將推進落實非公開發(fā)行股票預(yù)案”，雙方矛盾不斷升級，也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。到了10月，公司解聘董秘、副總經(jīng)理徐勝利的職務(wù)，矛盾被進一步激化。公司在回復(fù)關(guān)注函時，披露了徐勝利稱遭到股東黃利兵毆打造成“面部及胸部挫傷”，董事黃曉亮搶奪董事會秘書E-KEY等情況，引發(fā)輿論嘩然。

10月16日，因為沒有及時披露老虎匯與新南方簽署《備忘錄》的相關(guān)內(nèi)容，嘉應(yīng)制藥、徐勝利、朱拉伊、馮彪、新南方醫(yī)療等皆被出具警示函。

老虎匯表決權(quán)委托能否解除，后續(xù)公司非公開發(fā)行股票方案能否推進，目前仍未可知。嘉應(yīng)制藥在10月12日對深交所關(guān)注函的回復(fù)中稱，公司董事會審議認(rèn)為，經(jīng)核實老虎匯通知表決權(quán)委托解除事項，對公司非公開發(fā)行股票方案的影響尚無法明確預(yù)判，存在一定的不確定性。截至目前，公司非公開發(fā)行事項正在進行前期準(zhǔn)備工作，意向保薦機構(gòu)銀河證券正在對公司進行全面調(diào)研。

馮彪一方則認(rèn)為，老虎匯解除表決權(quán)委托協(xié)議的通知已在9月送達(dá)新南方醫(yī)療，按照《民法典》有關(guān)規(guī)定，《表決權(quán)委托協(xié)議》于通知到達(dá)對方時解除。老虎匯表決權(quán)解除后，新南方醫(yī)療通過本次非公開發(fā)行股票方案認(rèn)購股份比例為23.05%，不足以達(dá)到通過認(rèn)購發(fā)行股份取得上市公司實際控制權(quán)的條件，股份能否發(fā)行成功存在著不確定性。

截至10月26日收盤，嘉應(yīng)制藥股價報每股7.9元，跌0.88%，相較7月初市值蒸發(fā)了約10億元。

(本報記者 張璐璇)