距離4月27日晚年報(bào)披露的截止時(shí)間不足2日，但未名醫(yī)藥(002581)能否如期披露年報(bào)仍然懸而未決。4月25日晚間，公司發(fā)布關(guān)于深交所關(guān)注函的回復(fù)公告稱，公司正積極協(xié)調(diào)各方工作及政府主管部門，力爭解決問題并盡快完成對北京科興的年度審計(jì)工作。而在同日公告中，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專項(xiàng)意見也首度明確，未名醫(yī)藥目前對北京科興沒有控制權(quán)。
4月中下旬，未名方面與北京科興之間從此前的互相詰責(zé)升級為正式武斗，表明未名醫(yī)藥及北京科興董事長、法人潘愛華與北京科興原管理團(tuán)隊(duì)尹衛(wèi)東之間的矛盾在深化。該矛盾的肇始，則是美股上市公司科興生物(SVA)的私有化回歸。
4月24日，潘愛華通過記者發(fā)布會(huì)的形式首度發(fā)聲，使“未名派”與“科興派”之間的更多細(xì)節(jié)浮現(xiàn)出來。證券時(shí)報(bào)記者了解到，北京科興與未名醫(yī)藥之間錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，最初是源于公司成立之際的特殊設(shè)計(jì)。在本輪控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，在尹衛(wèi)東的背后，還有賽富基金的參與。而在潘與尹劍拔弩張的背后，兩人有著長達(dá)數(shù)十年濃烈而溫情的師徒情緣。
特殊設(shè)計(jì)
北京科興既是美股科興生物的核心實(shí)體，也是A股未名醫(yī)藥的重要利潤貢獻(xiàn)者。未名醫(yī)藥半年報(bào)顯示，北京科興當(dāng)期凈利潤為2.3億元，對未名醫(yī)藥貢獻(xiàn)6227萬元的利潤，約占未名醫(yī)藥當(dāng)期利潤總額的三成。
北京科興2001年正式成立。當(dāng)時(shí)，北大未名集團(tuán)是第一大股東， 持股51%;新加坡華鼎公司持股25%;唐山怡安通過技術(shù)投資的方式持股24%。但潘愛華方面強(qiáng)調(diào)，該技術(shù)研發(fā)費(fèi)用實(shí)際上全部由未名集團(tuán)提供，相當(dāng)于未名集團(tuán)持股75%并將其中的24%贈(zèng)送尹衛(wèi)東等管理層。
2003年，北京科興赴美上市。為了符合NASDAQ上市要求，潘愛華領(lǐng)導(dǎo)的未名集團(tuán)需要出讓第一大股東地位，并允許其他北京科興股東集中合并股份，以獲得在美國上市的條件。為此，科興與未名集團(tuán)訂立協(xié)議：尹衛(wèi)東及科興承諾，永久確保未名集團(tuán)對北京科興的實(shí)際控制人地位，潘愛華將永久擔(dān)任北京科興的董事中及法定代表人，且擁有重大事項(xiàng)一票否決權(quán)。
潘愛華對記者說，“尹方面所提供的股東架構(gòu)圖，故意隱去了科興生物上一層的股東。倘若將此還原，科興生物的實(shí)際控制人不是尹，尹只是持有10.61%的小股東。但尹一直認(rèn)為科興生物是自己的公司。”
“武斗”還原
在4月25日晚間的回復(fù)中，針對交易所提出的“北京科興拒絕提供2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及資料的具體原因，你公司已采取或擬采取的解決措施”的問題，未名醫(yī)藥對當(dāng)日武斗具體情況進(jìn)行了還原。
根據(jù)媒體報(bào)道，4月17日，潘愛華與幾十名身份不明的人士，強(qiáng)行進(jìn)入北京科興辦公室，限制總經(jīng)理辦公室、財(cái)務(wù)部等相關(guān)人員的人身自由，并試圖強(qiáng)行控制北京科興的公章、法律文件、財(cái)務(wù)章、財(cái)務(wù)文件和財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)。
潘愛華說，4月16日，未名醫(yī)藥收到深交所詢問年報(bào)未能及時(shí)披露的原因，未名生物隨即以股東知情權(quán)被侵害為由向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟。同時(shí)，鑒于深交所的要求，未名醫(yī)藥面臨年報(bào)延期的巨大壓力，不得不召開緊急會(huì)議，確定采取強(qiáng)制措施，維護(hù)未名醫(yī)藥的合法權(quán)利。
“實(shí)際上，早在多日前，年審受阻之后，我們曾通過發(fā)律師函等方式以期解決問題，但沒有如愿。當(dāng)時(shí)交易所專門打來電話，詢問能否在4月24日如期發(fā)布年報(bào)。如果不能，公司必須發(fā)布延期公告。當(dāng)時(shí)，我感到雙重壓力，因?yàn)閮蛇叾济媾R巨大的麻煩或者訴訟。所以在17日上午9點(diǎn)30分，我來到北京科興，但卻遭到公司阻止進(jìn)入。”潘愛華對記者表示。
最終潘愛華進(jìn)入辦公室表明了目的：其一，必須按時(shí)完成年報(bào)披露;其二，自身法人權(quán)利已經(jīng)遭到踐踏，要求接管北京科興，并索要工商執(zhí)照、人名章、財(cái)務(wù)章等資料。但他發(fā)現(xiàn)，基本資料和核心財(cái)務(wù)資料均被原任高管盜走，于是報(bào)案掛失。
在北京科興董事長助理陶福武看來，北京科興以各種理由不給資料和不讓進(jìn)場審計(jì)，是被免職的原高級管理人員尹衛(wèi)東、王楠等對未名醫(yī)藥的報(bào)復(fù)行為，企圖讓未名醫(yī)藥遭受證監(jiān)會(huì)嚴(yán)重處罰。
未名醫(yī)藥財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人方言對證券時(shí)報(bào)記者表示，“公司在想方設(shè)法從各個(gè)渠道來獲取北京科興的財(cái)務(wù)制度，但是現(xiàn)在依然不知道是否會(huì)如期披露年報(bào)，力爭在28日完成年報(bào)披露工作。”
私有化纏斗
未名醫(yī)藥陷入多事之秋，以及北京科興內(nèi)斗升級，正是科興生物私有化的關(guān)鍵時(shí)刻。本次內(nèi)斗的本質(zhì)，是高層股東之間兩股勢力的競買之爭。
根據(jù)潘愛華介紹，早在2015年10月，為了讓北京科興借助國內(nèi)資本市場的力量發(fā)展，潘愛華就向尹衛(wèi)東溝通，提出SVA私有化要約。當(dāng)時(shí)，尹衛(wèi)東表示了同意。不料，在2016年1月29日，在潘愛華并不知情的情況下，尹衛(wèi)東私自聯(lián)合私募賽富基金成立內(nèi)部買團(tuán)，以每股普通股6.18美元的報(bào)價(jià)，提出SVA私有化要約。于是，在2016年2月1日，潘愛華在得知尹衛(wèi)東私自提出要約后，也火速以每股普通股7美元的報(bào)價(jià)提出競爭性要約(B團(tuán))。此后，在A團(tuán)每股7美元的新報(bào)價(jià)之下，B團(tuán)在次日將報(bào)價(jià)提到每股8美元。
有知情人士透露，尹衛(wèi)東的背后，實(shí)際上是賽富基金的支持。賽富的出手，應(yīng)該是為自己效益最大化的退出途徑做打算。
但競買對于A團(tuán)和B團(tuán)顯然都會(huì)“兩敗俱傷”。因此，在私有化進(jìn)入僵持階段之后，SVA大股東1Globe董事會(huì)主席李嘉強(qiáng)擬撮合AB雙方合作。2017年8月，在其調(diào)解下，AB團(tuán)雙方派出代表談判。潘透露，在談判會(huì)上，尹衛(wèi)東表示，要求獲得10%的贈(zèng)股。
“我從來不否認(rèn)尹在科興生物發(fā)展過程中所做出的貢獻(xiàn)。”潘愛華就此對記者表示，“但對于這10%的贈(zèng)股，我的態(tài)度是，5%歸尹，5%給其他管理團(tuán)隊(duì)。”
“多方會(huì)談”并沒有使紛爭告罄。根據(jù)潘愛華介紹，從2017年8月起，尹衛(wèi)東企圖繼續(xù)以低于市場價(jià)的報(bào)價(jià)收購SVA，于是惡意降低北京科興產(chǎn)能，瞞報(bào)營業(yè)收入和利潤，并惡意延遲財(cái)報(bào)披露。“尹壓低股價(jià)的行為嚴(yán)重?fù)p害了SVA股東的利益。因此，在2018年2月科興生物股東大會(huì)上，股東現(xiàn)場提出提案建議改選董事會(huì)，與會(huì)股東中的55.19%投票反對原董事會(huì)的連任，選舉出新董事局。”
但尹方面的表態(tài)完全相反。根據(jù)北京科興官網(wǎng)，2018年2月28日，潘愛華拒絕召集并出席董事會(huì)。會(huì)議任命尹衛(wèi)東為公司常務(wù)副總經(jīng)理;授權(quán)尹衛(wèi)東代行公司章程規(guī)定的總經(jīng)理職責(zé)，任期持續(xù)到公司董事會(huì)重新任命總經(jīng)理。
這點(diǎn)顯然不能得到潘方面的認(rèn)可。陶福武表示，“到期未獲連任的尹衛(wèi)東及王楠管理層至今強(qiáng)行占據(jù)北京科興，拒絕移交公司經(jīng)營管理權(quán)。”
潘愛華對記者表示了三點(diǎn)訴求：第一，不管用什么方法，在合法合規(guī)前提下，未名醫(yī)藥的年報(bào)披露必須完成;第二，必須把法人需要的人名章等拿回;第三，必須讓北京科興恢復(fù)秩序，董事會(huì)要正常化，必須要有總經(jīng)理(可以采用公開招聘方式進(jìn)行)。
而對于北京科興，潘愛華也強(qiáng)調(diào)，北大未名現(xiàn)在和未來任何時(shí)間，均不會(huì)以任何形式出售北京科興的任何股權(quán)或權(quán)益。同時(shí)，北大未名決不放棄對北京科興擁有的“一票否決權(quán)”，不會(huì)同意修改北京科興的公司章程。
“斷舍離”？
“雖然我不否認(rèn)尹所做的貢獻(xiàn)，但是不能認(rèn)為自己貢獻(xiàn)大，就認(rèn)為公司是自己的。這種認(rèn)識，正是我們雙方分歧的核心原因所在。”潘愛華對記者表示。
潘愛華將尹衛(wèi)東比作北京科興的“保姆”。“北京科興是由未名集團(tuán)和科興控股實(shí)際控制。尹已經(jīng)喪失CEO任職資格，被董事會(huì)開除，同時(shí)失去任職資格的，還有尹衛(wèi)東以CEO的名義組建的高管團(tuán)隊(duì);另一方面，尹通過違規(guī)設(shè)立毒丸侵害股東的權(quán)益、公司高管團(tuán)隊(duì)隱瞞重大經(jīng)營信息等原因，SVA也將當(dāng)時(shí)的董事會(huì)成員踢出。試想，一個(gè)亭亭玉立的孩子被自家保姆盯上，試圖拐賣換錢，主人難道能坐視不管嗎?”
據(jù)悉，潘尹二人在1995年相識。 “雖然當(dāng)時(shí)尹只有中專學(xué)歷，但是我認(rèn)定他是一個(gè)人才。當(dāng)時(shí)我借款給尹衛(wèi)東500萬元供其研發(fā)，還送尹衛(wèi)東到新加坡國立大學(xué)攻讀EMBA。”潘愛華再次對記者強(qiáng)調(diào)，尹在北京科興發(fā)展過程中，確實(shí)做出了很大貢獻(xiàn)，不容否認(rèn)。
而尹衛(wèi)東也一直將潘愛華當(dāng)作生命中的貴人看待。
“高管可以做MBO嗎?當(dāng)然可以，但是前提是合情合理合法。”潘對記者表示，“我曾多次告誡尹說，公司不是你的。遺憾的是，最終沒有說服他接受這個(gè)觀點(diǎn)。此前，我也沒有采用防患于未然的措施，自己沒有管好旗下資產(chǎn)——這是我的兩大遺憾。我從沒想到，自己會(huì)遭遇現(xiàn)實(shí)版的‘農(nóng)夫與蛇’的故事。”
