在解釋跨界并購名品世家符合創業板定位時，寶德股份將名品世家近三年營收占比均在6%的業務表述為“構成了貢獻利潤重要來源”，顯然，這樣的回復不能令交易所“信服”，第二份關注函隨即下發

《投資時報》研究員李浥塵

因為股價異動被監管要求啟動自查，竟然“意外”將一宗跨界加杠桿收購案公之于眾——7月14日、15日、16日連續三個交易日股票交易異常波動之后，西安寶德自動化股份有限公司(下稱寶德股份，300023.SZ)7月17日在披露股票交易異動核查結果時公告稱，經自查，以及詢問控股股東及實際控制人，獲悉公司正在初步籌劃涉及上市公司的重大事項。

與核查公告同時披露的意向協議顯示，寶德股份擬以支付現金方式收購新三板掛牌公司名品世家酒業連鎖股份有限公司(下稱名品世家)不低于52.96%的股份，對應市值達21.93億元。

7月19日，這場存在諸多疑點的“蛇吞象”般跨界收購引來深交所首份關注函。交易所要求寶德股份就名品世家是否屬于成長型創新創業企業、此宗并購是否符合創業板定位、現有支付能力能否匹配此次收購等諸多問題作出說明(詳見《投資時報》7月27日相關報道《又現蛇吞象!股價暴漲“炸出”寶德股份名品世家并購案，資金現疑局》)。

《投資時報》研究員注意到，7月27日晚間，寶德股份在延期一次之后對于深交所提出的問題給予了回復。然而，僅僅一天后，深交所7月28日即下發第二份關注函，再次向寶德股份拋出一系列疑問。

寶德股份究竟怎么了?

深交所7月28日對寶德股份下發的第二份關注函截圖

來源：深交所官網

營收占比6%系利潤重要來源?

公開資料顯示，寶德股份原主要從事自動化及融資租賃業務，在2019年11月將融資租賃業務剝離出上市公司，其主業回歸石油鉆采自動化產品業務。此次收購標的名品世家則主營酒類經銷業務。

據名品世家官網介紹，名品世家以特許經營為主要模式，經過多年發展，已逐步形成了“線下店商”+“線上電商”+“跨界營銷”+“酒類金融”等多元化的發展模式。

按照7月17日披露的公告，此次交易完成后，寶德股份的主營業務將轉變為自動化業務和酒類連鎖業務并存的雙主業格局。這也成為7月19日深交所第一份關注函的主要質疑，深交所要求寶德股份結合名品世家所處行業整體情況，補充披露標的資產是否屬于成長型創新創業企業，是否符合創業板定位。

《投資時報》研究員注意到，7月27日披露的回復公告中，寶德股份表示名品世家具有三個特點：第一，傳統產業與新技術融合;第二，將傳統產業與新業態融合;第三，將傳統產業與新模式深度融合。所以，具有創新業態、創新經營模式，符合創業板的定位。

回復中，寶德股份認為名品世家已初步具備龐大的結構化數據積累和持續采集數據的能力。

顯然，這些回復并不能完全解除交易所此前的質疑。

僅僅在寶德股份回復之后的第二天，深交所于7月28日即下發第二份關注函，并做了諸多追問。比如，要求寶德股份以平實語言說明名品世家采集的“結構化數據”的具體內容以及所采集數據的具體應用場景、應用情況及經濟效益;說明名品世家近三年在信息化建設的研發投入情況，已開發的“O2O多商家管理系統平臺端”、“O2O訂單管理系統經銷商端”等應用程序的實際應用情況;公司所指代“新技術”是否僅為傳統信息管理系統的應用，與傳統零售行業供銷管理系統的差異等等。

令人關注的是，在首次關注函回復中，寶德股份認為名品世家將傳統產業與新業態融合，構建了多元化的收入體系，采用“公司服務+區域品牌運營商+加盟門店”的創新管控模式，構建酒類連鎖經銷商新業態，咨詢服務收入及其他業務收入構成了貢獻利潤的重要來源。

對于上述回復，深交所亦予以了再次關注，要求寶德股份以平實語言說明名品世家“公司服務+區域品牌運營商+加盟門店”的創新管控模式新業態的實際內容，說明以上咨詢服務及其他業務服務的具體內容，并定量說明其構成了貢獻利潤重要來源的判定依據，說明是否存在誤導性陳述等。

《投資時報》研究員留意到，回函公告的數據顯示，名品世家2017年、2018年、2019年營業總收入為6.61億元、7.56億元、8.43億元，其中白酒業務收入同期分別為5.91億元、6.70億元、6.65億元，占營業總收入比例分別為89.41%、88.62%、78.88%，一直是營收的絕對主力。

此外，寶德股份稱，名品世家的咨詢服務收入/其他業務收入構成了貢獻利潤重要來源。咨詢服務收入主要為提供培訓、會務宣傳等相關的咨詢、服務費收入，其他業務主要為服務費、品牌使用費等收入。

數據顯示，2017年、2018年、2019年，名品世家咨詢服務收入分別為278.30萬元、694.02萬元、1230.19萬元，雖絕對金額小但逐年上升;其他業務收入則相對穩定，同期分別為3801.29萬元、3899.96萬元、3951.51萬元。上述兩項數據合并計算后，過去三年占同期營業總收入的比例分別為6.17%、6.08%、6.15%，三年占比均在6%，從營收占比來看，顯然難以得到“貢獻利潤的重要來源”結論。

名品世家近三年營業收入構成情況(單位：萬元)

來源：寶德股份7月27日關注函回復公告

并購現金分期支付能否打消疑慮?

資產收購中資金來源問題歷來受到市場關注，事實上，寶德股份現有支付能力實在令人擔憂，能否支撐交易順利完成存在較大的不確定性，這也成為市場和監管部門的關注焦點。

公開數據顯示，截至7月17日，名品世家總市值達41.41億元，而其52.96%股權對應市值達21.93億元。然而，截止2020年一季度末，寶德股份貨幣資金只有2.71億元，與名品世家52.96%股權所對應的市值相比，有著19.22億元的巨額資金缺口。

《投資時報》研究員注意到，支付19.22億元的并購資金可能對很多A股上市公司不構成大障礙，但對于已經連虧兩年、“保殼”已無退路的寶德股份的確存在較大的資金支付壓力。

年報顯示，2018年、2019年，寶德股份營業收入直線下降，降幅分別高達42%、70.16%，營業收入已由2017年7.22億元縮減至2019年1.25億元。營業收入大踏步消減，凈利潤連續虧損且虧損金額甚至超過同期營業收入，2018年虧損5.76億元，陡降2048.93%，超過同期營收(4.18億元)，2019年進一步虧損3.87億元，是同期營收的3.1倍。

最新披露的一季報顯示，寶德股份今年第一季度實現營業收入573.15萬元，同比下降89.64%，凈利潤虧損312.67萬元，繼續虧損。按照深交所相關規定，如果寶德股份今年全年度凈利潤仍為虧損，則面臨暫停上市。

在第一份關注函中，深交所即頗有針對性的要求寶德股份結合本次現金收購資金的具體來源、對應的資金籌措安排等詳細說明公司的支付能力及本次收購的可行性，并充分提示交易存在的不確定性風險。

寶德股份回復稱，從歷史期間的成交量、成交額、換手率等指標來看，新三板掛牌公司的流動性欠佳，其成交價格不具有代表性，不能代表名品世家真實價值。

寶德股份表示，首先，此次交易擬收購名品世家不低于52.96%的股份，在實施交割過程中，交易對價款的支付將根據市場慣例結合業績承諾實現情況予以分期支付;其次，將通過包括但不限于分階段申請股東貸款、并購貸款和/或后續非公開發行股票募集資金等各種方式籌集資金。寶德股份強調，通過上述資金安排，寶德股份具備分期支付本次交易股權轉讓對價款的能力。

對于此次收購將造成資產負債率上升的質疑，寶德股份表示，截至2020年一季度末，其資產負債率僅16.37%。通過此次交易，存在一定時間階段內造成公司資產負債率上升的情形，但綜合考慮本次交易價格、分期付款安排等因素，寶德股份審慎認為“此次交易不會導致公司財務風險顯著增加”。

董監高等減持口徑描述存差異

值得重點關注的是，在第一份關注函中，深交所曾要求寶德股份董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東說明未來6個月內是否存在減持計劃，對此，寶德股份在回復公告中披露，持股5%以上的股東，具體包括趙敏及其一致行動人邢連鮮、重慶中新融創投資有限公司、北京首拓融匯投資有限公司，承諾未來六個月內不存在通過二級市場減持上市公司股份的計劃。

然而頗為有意思的是，《投資時報》研究員注意到，同時披露的上市公司董事、監事、高級管理人員核查情況描述是，“持有上市公司股份的董事、監事、高級管理人員，承諾未來6個月內不存在減持計劃”——這一描述，不同于持股5%以上股東的承諾表述——“承諾未來六個月內不存在通過二級市場減持上市公司股份的計劃”。

寶德股份持股5%以上的股東，是否存在應披露未披露的協議轉讓上市公司股份的安排?是否存在影響寶德股份控制權穩定性的相關風險?

更多答案，仍待揭曉。

寶德股份過去一年的股價走勢