中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局網(wǎng)站于昨日公布的行政處罰決定書(〔2020〕4號)顯示，維維食品飲料股份有限公司(以下簡稱“維維股份”，600300.SH)及其控股股東維維集團股份有限公司(以下簡稱“維維集團”)、董事長楊啟典等17人存在以下違法事實：
一、維維集團構成維維股份的關聯(lián)法人
維維集團2017年1月至2019年8月為維維股份的控股股東。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規(guī)定，在2017年半年報、2017年年報、2018年半年報、2018年年報、2019年半年報的報告期內(nèi)，維維集團構成維維股份的關聯(lián)法人。
二、維維股份2017年半年報、2017年年報、2018年半年報、2018年年報、2019年半年報未按規(guī)定披露維維集團占用資金形成的關聯(lián)交易
經(jīng)查，2017-2019年期間，維維股份與其子公司維維六朝松面粉產(chǎn)業(yè)有限公司、維維糧倉糧食儲運有限公司，通過支付貨款的方式將資金劃轉(zhuǎn)至徐州正禾食品飲料有限公司、密山金源油脂油料有限公司、銅山縣棠張包裝箱廠、徐州秋禾糧油貿(mào)易有限公司、徐州永光物資貿(mào)易有限公司、徐州長旺糧食貿(mào)易有限公司等6家中間方，通過中間方將資金劃轉(zhuǎn)至維維集團。江蘇證監(jiān)局判定，上述資金劃撥不是基于真實業(yè)務發(fā)生，實質(zhì)構成維維集團對維維股份資金的非經(jīng)營性占用。
經(jīng)統(tǒng)計，2017年，維維集團全年累計占用7.03億元，占維維股份2016年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26.42%，其中1月-6月累計占用4.77億元，當年歸還5.30億元，期末占用余額1.73億元;2018年，維維集團全年累計占用8.97億元，占維維股份2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的32.98%，其中1月-6月累計占用5.51億元，當年歸還6.47億元，期末占用余額2.50億元;2019年，維維集團全年累計占用11.54億元，占維維股份2018年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的43.55%，占用全部發(fā)生在上半年，當年全部歸還。上述資金占用事項由維維集團總經(jīng)理崔超、財務總監(jiān)宋曉梅組織策劃并向維維股份下達指令，維維股份財務負責人張明揚具體組織實施。
維維集團是維維股份的控股股東，上述資金占用構成關聯(lián)交易，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》第四十條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號—半年度報告的內(nèi)容與格式(2016年、2017年修訂)》第三十八條的規(guī)定應當予以披露。維維股份未按規(guī)定在2017年半年度報告、2017年年度報告、2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告中披露上述關聯(lián)交易，違反2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。
維維股份董事長楊啟典知悉資金占用事項，且在資金占用相關的付款申請單上簽字;維維股份總經(jīng)理趙惠卿知悉資金占用事項;維維股份副總經(jīng)理、財務負責人張明揚負責資金調(diào)度，參與策劃并具體實施資金占用事項。楊啟典、趙惠卿、張明揚簽署確認涉案定期報告，未能勤勉盡責，保證信息披露真實、準確、完整，為維維股份上述違法行為直接負責的主管人員。其他時任董事、監(jiān)事、高級管理人員崔桂亮、藤谷陽一、孟召永、張玉明、羅棟梁、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開、孫欣、趙昌磊簽署確認涉案定期報告，未能基于自身的法律地位依法獨立履行勤勉盡責義務，保證信息披露的真實、準確、完整，為維維股份上述違法行為的其他直接責任人員。
維維集團作為控股股東，指使維維股份從事上述信息披露違法行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述違法情形。維維集團總經(jīng)理崔超、財務總監(jiān)宋曉梅組織策劃了資金占用事項，為維維集團上述違法行為直接負責的主管人員。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對維維股份給予警告，并處以50萬元罰款;對維維集團給予警告，并處以60萬元罰款，共計罰款110萬元;對楊啟典、趙惠卿、張明揚、崔超、宋曉梅給予警告，并分別處以30萬元罰款;對崔桂亮、藤谷陽一、孟召永、張玉明、羅棟梁、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開、孫欣、趙昌磊給予警告，并分別處以5萬元罰款，共計罰款210萬元。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，維維集團組建于1992年，是一家以“大糧食、大食品”為主的跨行業(yè)、跨地區(qū)的大型企業(yè)集團，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家級重點龍頭企業(yè)，國家級貿(mào)工農(nóng)一體化重點企業(yè)。1989年，維維豆奶粉問世，開創(chuàng)了豆奶行業(yè)。維維集團是中國最大的豆奶企業(yè);中國10家最大食品制造企業(yè)，中國企業(yè)500強;入選中國100家最具價值品牌，全球消費者信賴的中國食品行業(yè)十佳品牌。2000年，旗下維維食品飲料股份有限公司在上交所上市。2019年，上市公司引入國資新盛投資控股集團。
維維股份成立于1994年5月12日，注冊資本16.72億元，于2000年6月30日在上交所掛牌，當事人楊啟典為法定代表人，截至2020年3月31日，徐州市新盛投資控股集團有限公司為第一大股東，持股2.84億股，持股比例17%，維維集團為第二大股東，持股2.66億股，持股比例15.91%。
楊啟典自2002年7月25日至2005年8月1日任維維股份第2屆監(jiān)事、監(jiān)事會召集人，自2008年8月1日至今任4屆董事長，任期至2020年7月31日;趙惠卿自2017年8月1日至今任總經(jīng)理;張明揚自2011年8月1日至今任副總經(jīng)理;宋曉梅自2011年8月1日至2017年7月31日任2屆監(jiān)事會召集人。
崔桂亮自2002年7月25日至2004年8月24日任維維股份第2屆董事長，自2002年7月25日至今任5屆董事，任期至2020年7月31日;藤谷陽一自2014年8月1日至今任副總經(jīng)理;孟召永自2011年8月1日至今任董事會秘書;張玉明自2005年8月2日至今任獨立董事，任期至2020年7月31日;羅棟梁自2008年8月1日至今任獨立董事，任期至2020年7月31日;侯立松自2017年8月1日至今任獨立董事，任期至2020年7月31日;丁金禮自2002年7月25日至2011年7月31日任兩屆董事會秘書;徐纓自2011年8月1日至今任監(jiān)事，任期至2020年7月31日;肖娜自2011年8月1日至今任職工代表監(jiān)事，任期至2020年7月31日;曹榮開、孫欣自2017年8月1日至今任副總經(jīng)理;趙昌磊自2016年3月29日至今任財務總監(jiān)。
維維集團成立于1992年11月17日，注冊資本1.61億人民幣，崔超為法定代表人、董事長兼總經(jīng)理，維維控股有限公司為第一大股東，持股比例65.10%，崔桂亮為維維控股有限公司實控人、大股東，持股比例58.14%。
維維股份2019年9月11日披露《關于股東股份轉(zhuǎn)讓完成過戶手續(xù)的公告》，2019年8月2日，公司控股股東維維集團與徐州市新盛投資控股集團有限公司(“新盛集團”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，維維集團擬向新盛集團轉(zhuǎn)讓其所持有的公司2.84億股股份，占公司總股本的17%，過戶日期為2019年9月9日。本次股權轉(zhuǎn)讓后，新盛集團持有公司股份2.84億股，占公司總股本17%，成為公司第一大股東;維維集團持有公司股份2.66億股，占公司總股本15.91%，為公司第二大股東。
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》第四十條規(guī)定：公司應當披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項。若對于某一關聯(lián)方，報告期內(nèi)累計關聯(lián)交易總額高于 3000萬元(創(chuàng)業(yè)板公司披露標準為 1000 萬元)且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%以上，應當按照以下發(fā)生關聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且后續(xù)實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關查詢索引。
(一)與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易，至少應當披露以下內(nèi)容：關聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式;可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應當說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。
公司按類別對報告期內(nèi)發(fā)生的日常關聯(lián)交易進行總額預計的，應當披露日常關聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況。
(二)資產(chǎn)或股權收購、出售發(fā)生的關聯(lián)交易，至少應當披露以下內(nèi)容：關聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、交易價格、結算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應當說明原因。如相關交易涉及業(yè)績約定的，應當披露報告期內(nèi)的業(yè)績實現(xiàn)情況。
(三)公司與關聯(lián)方共同對外投資發(fā)生關聯(lián)交易的，應當至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤、重大在建項目的進展情況。
(四)公司與關聯(lián)方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成原因，債權債務期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對公司的影響。
(五)其他重大關聯(lián)交易
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號—半年度報告的內(nèi)容與格式(2016年、2017年修訂)》第三十八條規(guī)定：公司應當披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項。若對于某一關聯(lián)方，報告期內(nèi)累計關聯(lián)交易總額高于 3000萬元(創(chuàng)業(yè)板公司披露標準為 1000 萬元)且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%以上，應按照以下發(fā)生關聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且后續(xù)實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關查詢索引。
(一)與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易，至少應當披露以下內(nèi)容：關聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式;可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應當說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。
公司按類別對報告期內(nèi)發(fā)生的日常關聯(lián)交易進行總額預計的，應當披露日常關聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況。
(二)資產(chǎn)或股權收購、出售發(fā)生的關聯(lián)交易，至少應當披露以下內(nèi)容：關聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、交易價格、結算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應當說明原因。如相關交易涉及業(yè)績約定的，應當披露報告期內(nèi)的業(yè)績實現(xiàn)情況。
(三)公司與關聯(lián)方共同對外投資發(fā)生關聯(lián)交易的，應當至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤、重大在建項目的進展情況。
(四)公司與關聯(lián)方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成原因，債權債務期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對公司的影響。
(五)其他重大關聯(lián)交易。
2005年《證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2005年《證券法》第六十五條規(guī)定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告：
(一)公司財務會計報告和經(jīng)營情況;
(二)涉及公司的重大訴訟事項;
(三)已發(fā)行的股票、公司債券變動情況;
(四)提交股東大會審議的重要事項;
(五)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
2005年《證券法》第六十六條規(guī)定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：
(一)公司概況;
(二)公司財務會計報告和經(jīng)營情況;
(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況;
(四)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額;
(五)公司的實際控制人;
(六)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
2005年《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構責令改正，給予警告，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構責令改正，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局行政處罰決定書
〔2020〕4號
當事人：維維食品飲料股份有限公司(以下簡稱維維股份)，注冊地址：江蘇省徐州市維維大道300號，法定代表人楊啟典。
維維集團股份有限公司(以下簡稱維維集團)，注冊地址：江蘇省徐州市維維大道300號，法定代表人崔超。
楊啟典，男，1958年12出生，身份證住址：江蘇省徐州市云龍區(qū)，時任維維股份董事長。
趙惠卿，男，1966年4月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時任維維股份董事、總經(jīng)理。
張明揚，男，1961年8月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時任維維股份董事、副總經(jīng)理、財務負責人。
崔超，男，1971年9月出生，身份證住址：江蘇省徐州市云龍區(qū)，時任維維集團總經(jīng)理。
宋曉梅，女，1964年10月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時任維維集團財務總監(jiān)。
崔桂亮，男，1962年12月出生，身份證住址：北京市朝陽區(qū)，時任維維股份董事。
藤谷陽一，男，1967年6月出生，護照地址：日本，時任維維股份董事、副總經(jīng)理。
孟召永，男，1972年11月出生，身份證住址：江蘇省徐州市云龍區(qū)，時任維維股份董事、董事會秘書。
張玉明，男，1962年7月出生，身份證住址：上海市徐匯區(qū)，時任維維股份獨立董事。
羅棟梁，男，1972年9月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時任維維股份獨立董事。
侯立松，男，1970年11月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時任維維股份獨立董事。
丁金禮，男，1962年9月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時任維維股份監(jiān)事。
徐纓，女，1970年1月出生，身份證住址：上海市閘北區(qū)，時任維維股份監(jiān)事。
肖娜，女，1968年8月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時任維維股份監(jiān)事。
曹榮開，男，1962年5月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時任維維股份副總經(jīng)理。
孫欣，女，1963年5月出生，身份證住址：北京市宣武區(qū)，時任維維股份副總經(jīng)理。
趙昌磊，男，1978年8月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區(qū)，時任維維股份財務總監(jiān)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規(guī)定，我局對維維股份信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結。
經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：
一、維維集團構成維維股份的關聯(lián)法人
維維集團2017年1月至2019年8月為維維股份的控股股東。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規(guī)定，在2017年半年報、2017年年報、2018年半年報、2018年年報、2019年半年報的報告期內(nèi)，維維集團構成維維股份的關聯(lián)法人。
二、維維股份2017年半年報、2017年年報、2018年半年報、2018年年報、2019年半年報未按規(guī)定披露維維集團占用資金形成的關聯(lián)交易
經(jīng)查，2017-2019年期間，維維股份或其子公司維維六朝松面粉產(chǎn)業(yè)有限公司、維維糧倉糧食儲運有限公司，通過支付貨款的方式將資金劃轉(zhuǎn)至徐州正禾食品飲料有限公司、密山金源油脂油料有限公司、銅山縣棠張包裝箱廠、徐州秋禾糧油貿(mào)易有限公司、徐州永光物資貿(mào)易有限公司、徐州長旺糧食貿(mào)易有限公司等6家中間方，通過中間方將資金劃轉(zhuǎn)至維維集團。上述資金劃撥不是基于真實業(yè)務發(fā)生，實質(zhì)構成維維集團對維維股份資金的非經(jīng)營性占用。經(jīng)統(tǒng)計，2017年，維維集團全年累計占用702,900,000元，占維維股份2016年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26.42%，其中1月-6月累計占用477,000,000元，當年歸還529,900,000元，期末占用余額173,000,000元。2018年，維維集團全年累計占用896,800,000元，占維維股份2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的32.98%，其中1月-6月累計占用551,320,000元，當年歸還646,800,000元，期末占用余額250,000,000元。2019年，維維集團全年累計占用1,153,650,000元，占維維股份2018年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的43.55%，占用全部發(fā)生在上半年，當年全部歸還。
上述資金占用事項由維維集團總經(jīng)理崔超、財務總監(jiān)宋曉梅組織策劃并向維維股份下達指令，維維股份財務負責人張明揚具體組織實施。
維維集團是維維股份的控股股東，上述資金占用構成關聯(lián)交易，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》第四十條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號—半年度報告的內(nèi)容與格式(2016年、2017年修訂)》第三十八條的規(guī)定應當予以披露。維維股份未按規(guī)定在2017年半年度報告、2017年年度報告、2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告中披露上述關聯(lián)交易，違反2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。
維維股份董事長楊啟典知悉資金占用事項，且在資金占用相關的付款申請單上簽字;維維股份總經(jīng)理趙惠卿知悉資金占用事項;維維股份副總經(jīng)理、財務負責人張明揚負責資金調(diào)度，參與策劃并具體實施資金占用事項。楊啟典、趙惠卿、張明揚簽署確認涉案定期報告，未能勤勉盡責，保證信息披露真實、準確、完整，為維維股份上述違法行為直接負責的主管人員。其他時任董事、監(jiān)事、高級管理人員崔桂亮、藤谷陽一、孟召永、張玉明、羅棟梁、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開、孫欣、趙昌磊簽署確認涉案定期報告，未能基于自身的法律地位依法獨立履行勤勉盡責義務，保證信息披露的真實、準確、完整，為維維股份上述違法行為的其他直接責任人員。
維維集團作為控股股東，指使維維股份從事上述信息披露違法行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述違法情形。維維集團總經(jīng)理崔超、財務總監(jiān)宋曉梅組織策劃了資金占用事項，為維維集團上述違法行為直接負責的主管人員。
以上事實有上市公司定期報告、三會資料、相關人員談話筆錄、相關公司情況說明、工商資料、銀行流水、財務憑證等證據(jù)證明，足以認定。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，我局決定：
(一)對維維股份給予警告，并處以五十萬元罰款;
(二)對維維集團給予警告，并處以六十萬元罰款;
(三)對楊啟典、趙惠卿、張明揚、崔超、宋曉梅給予警告，并分別處以三十萬元罰款;
(四)對崔桂亮、藤谷陽一、孟召永、張玉明、羅棟梁、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開、孫欣、趙昌磊給予警告，并分別處以五萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
江蘇證監(jiān)局
2020年7月21日
