昨日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第31次會召開，江蘇三房巷實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“三房巷”，600370.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過。

并購重組委給出的審核意見為：請申請人進一步補充說明本次重組完成后,規(guī)范和解決上市公司關聯(lián)資金存款的具體措施和時間安排。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

請申請人結合控股股東和標的資產(chǎn)負債情況、后續(xù)融資能力,進一步補充披露流動性風險、償債風險及應對措施。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

請申請人補充披露業(yè)績承諾方取得的對價股份用于保障業(yè)績承諾有效執(zhí)行的具體措施,請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

今日，三房巷股價上漲，截至收盤報3.99元，漲幅5.00%，成交額1.87億元，換手率5.82%。

7月16日，三房巷發(fā)布了《三房巷發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(修訂稿)》。獨立財務顧問為海通證券。

據(jù)交易報告書，三房巷擬發(fā)行股份購買三房巷集團、三房巷國貿、上海優(yōu)常、上海休瑪合計持有的海倫石化100%股權。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為28.60億股，股份對價為73.50億元。本次交易完成后，海倫石化將成為上市公司的全資子公司。

本次交易三房巷在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時，擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過8億元，募集資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%;本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的30%，即不超過2.39億股。募集配套資金的最終金額及發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的為準。

本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，擬用于投資海倫石化PTA技改項目及補充流動資金。

根據(jù)本次交易的資產(chǎn)評估機構東洲評估出具的《海倫石化評估報告》，以2019年8月31日為評估基準日，選取收益法對標的公司海倫石化股東的所有權益進行評估，海倫石化100%股權的評估值為76.55億元，增值額為38.62億元，增值率為101.82%。

根據(jù)上述評估結果，并就疫情對于標的資產(chǎn)經(jīng)營情況、評估價值、業(yè)績承諾等方面的影響進行充分評估后，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，標的資產(chǎn)海倫石化100%股權的交易作價由原交易方案的76.50億元下調為73.50億元。

本次交易構成重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市，構成關聯(lián)交易。本次交易的交易對方中，三房巷集團為上市公司的控股股東、三房巷國貿為控股股東三房巷集團控制的下屬公司，故本次交易構成關聯(lián)交易。上市公司在召集董事會審議相關議案時，關聯(lián)董事已回避表決。上市公司召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯(lián)股東已回避表決。

經(jīng)營業(yè)績方面，2018年、2019年，海倫石化實現(xiàn)營業(yè)收入分別為225.86億元、211.08億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6.96億元、7.41億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為31.20億元、72.34億元。

此外，根據(jù)上市公司與業(yè)績補償義務人即三房巷集團和三房巷國貿簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，業(yè)績補償義務人承諾標的公司在業(yè)績承諾期內實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤(指標的公司經(jīng)審計合并報表扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤之孰低者，下同)不低于下列承諾凈利潤數(shù)，否則，業(yè)績補償義務人將按照《業(yè)績補償協(xié)議》的約定對三房巷進行補償：標的公司2020年、2021年、2022年承諾實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤分別不低于4.72億元、6.83億元和7.32億元。

獨立財務顧問海通證券認為，本次交易有利于上市公司提高資產(chǎn)質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展。