張斌

2017年至2019年累計(jì)向關(guān)聯(lián)方博雅廣東支付8.17億元的采購(gòu)預(yù)付款，但實(shí)際采購(gòu)金額為0元，博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司(300294.SZ，股票簡(jiǎn)稱“博雅生物”)的舉動(dòng)引起交易所接連問(wèn)詢。

2017年5月，博雅生物與丹霞生物(博雅廣東前身)簽署了《血漿及血漿組分調(diào)撥和銷售的框架協(xié)議》。2019年4月，雙方修改了上述協(xié)議，博雅生物擬向博雅廣東采購(gòu)不超過(guò)500噸的原料血漿，擬采購(gòu)金額由4.02億元提升至8.25億元。

然而，在雙方簽署上述協(xié)議之前，博雅廣東就被廣東省食品藥品監(jiān)督管理局收回《藥品GMP證書(shū)》，暫停生產(chǎn)。2019年8月，博雅廣東才重新獲得《藥品GMP證書(shū)》，恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

博雅生物在博雅廣東違反相關(guān)規(guī)定并暫停生產(chǎn)的情況下，為何仍與其簽訂大額采購(gòu)協(xié)議?是否存在向關(guān)聯(lián)企業(yè)提供財(cái)務(wù)資助的情形?500噸的原料血漿何時(shí)才能交付?市場(chǎng)中沒(méi)有公開(kāi)采購(gòu)價(jià)格的情形下，165萬(wàn)元/噸的采購(gòu)價(jià)格是否合理?

違規(guī)停產(chǎn)仍支付預(yù)付款

博雅生物主要涉及血液制品業(yè)務(wù)、子公司天安藥業(yè)的糖尿病用藥業(yè)務(wù)、子公司新百藥業(yè)的生化類用藥業(yè)務(wù)、子公司博雅欣和的化學(xué)藥業(yè)務(wù)以及復(fù)大醫(yī)藥經(jīng)銷業(yè)務(wù)。

血液制品是指各種人血漿蛋白制品，包括人血白蛋白、靜脈注射用人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、免疫球蛋白(乙型肝炎、狂犬病、破傷風(fēng)免疫球蛋白)、人凝血因子Ⅷ等。血液制品業(yè)務(wù)方面(不含復(fù)大醫(yī)藥的經(jīng)銷業(yè)務(wù))，博雅生物2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.34億元，占總營(yíng)收的比重為35.54%。

6月29日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向博雅生物下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢函，要求其對(duì)向博雅廣東支付預(yù)付款等相關(guān)事宜作出說(shuō)明。在此之前，深交所也曾下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢函，要求博雅生物就2019年報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金流量?jī)纛~大幅下降且與歸母凈利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)相反的原因和合理性作出解釋。

“為充分利用血漿資源，緩解血液制品供應(yīng)緊缺情況”，2017年5月，博雅生物與博雅廣東簽署了《血漿及血漿組分調(diào)撥和銷售的框架協(xié)議》，擬向博雅廣東采購(gòu)調(diào)撥血漿及血漿組分，預(yù)計(jì)24個(gè)月內(nèi)采購(gòu)調(diào)撥不超過(guò)100噸原料血漿、不超180噸原料血漿，用于生產(chǎn)靜注人免疫球蛋白的組分、不超過(guò)400噸原料血漿，用于生產(chǎn)人纖維蛋白原的組分，總計(jì)金額不超過(guò)4.02億元。

在雙方簽署上述框架協(xié)議之前(2017年初)，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局組織對(duì)博雅廣東進(jìn)行藥品GMP飛行檢查，檢查發(fā)現(xiàn)人血白蛋白鋁離子高于《中國(guó)藥典》的標(biāo)準(zhǔn)的問(wèn)題。博雅廣東上述行為已違反《中華人民共和國(guó)藥品管理法》及相關(guān)規(guī)定，被廣東省食品藥品監(jiān)督管理局收回《藥品GMP證書(shū)》，暫停生產(chǎn)。2019年8月，博雅廣東才又獲得《藥品GMP證書(shū)》，恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)。

博雅生物2020年6月30日回復(fù)交易所問(wèn)詢函時(shí)表示，雖然2017年博雅廣東《藥品GMP證書(shū)》被收回，暫停生產(chǎn)，但博雅廣東下屬各血漿采漿站均持有省級(jí)人民政府衛(wèi)生行政部門核發(fā)《單采血漿許可證》，采漿行為一直合法合規(guī)，仍正常采集原料血漿。2017年至2019年，博雅廣東原料血漿采集量分別為223噸、277噸和304噸。

博雅生物在博雅廣東違反相關(guān)規(guī)定的情況下，為何仍與其簽訂大額采購(gòu)協(xié)議?博雅生物回復(fù)交易所稱，鑒于原料血漿的稀缺性，為實(shí)現(xiàn)公司的快速發(fā)展，充分利用博雅廣東的漿站資源，公司與博雅廣東簽訂了相關(guān)采購(gòu)協(xié)議。公司根據(jù)協(xié)議的約定雙方資金安排付款，保障博雅廣東采集足夠的原料血漿，該事項(xiàng)是合理的。

2017年、2018年，博雅生物已分別向博雅廣東支付預(yù)付款項(xiàng)1.15億元、2.02億元。24個(gè)月的調(diào)撥血漿的有效期過(guò)后，因停產(chǎn)原因及尚未獲得國(guó)家監(jiān)管部門的血漿調(diào)撥批準(zhǔn)，博雅廣東未能完成血漿供應(yīng)。

“再送豪禮”

“鑒于近年來(lái)博雅廣東采漿量持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)”，2019年4月，博雅生物與博雅廣東終止了2017年簽署的采購(gòu)協(xié)議，并重新簽訂了《原料血漿供應(yīng)框架協(xié)議》。博雅生物擬向博雅廣東采購(gòu)不超過(guò)500噸的原料血漿，采購(gòu)價(jià)格不超過(guò)165萬(wàn)元/噸,金額不超過(guò)8.25億元。

165萬(wàn)元/噸的定價(jià)是否合理，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者就此以投資者身份致電了博雅生物，其證券事務(wù)部相關(guān)人士表示，“由于原料血漿比較特殊，沒(méi)有看到市場(chǎng)上有公開(kāi)的采購(gòu)價(jià)格。最終的采購(gòu)價(jià)格，是根據(jù)原料血漿的稀缺性，我們雙方協(xié)商確定的。”

值得注意的是，在重新簽訂采購(gòu)協(xié)議時(shí)，博雅廣東尚在整改中，還未重新獲得《藥品GMP證書(shū)》。博雅生物在2017年、2018年支付的大額預(yù)付款項(xiàng)未實(shí)現(xiàn)交貨的情況下，2019年仍向博雅廣東預(yù)付了5億元。三年合計(jì)預(yù)付了8.17億元。“由于公司之前擬采購(gòu)的用于生產(chǎn)靜注人免疫球蛋白的組分，以及用于生產(chǎn)人纖維蛋白原的組分已經(jīng)過(guò)期，沒(méi)必要采購(gòu)，但是原料血漿還是有的，所以重新簽訂協(xié)議后，公司只采購(gòu)原料血漿。2017年和2018年已經(jīng)預(yù)付的3億元也就折算成原料血漿的價(jià)格。”博雅生物證券事務(wù)部相關(guān)人士表示。

也就是說(shuō)，博雅生物擬向博雅廣東采購(gòu)價(jià)值約8.25億元的原料血漿，已基本完成預(yù)付。

根據(jù)博雅生物歷年年報(bào)，公司2017年以前預(yù)付款金額非常少，只有幾百萬(wàn)，而在此之后開(kāi)始大幅增長(zhǎng)。2017年、2018年和2019年末，博雅生物預(yù)付款賬面價(jià)值分別為1.37億元、3.24億元和8.36億元。主要系預(yù)付博雅廣東原料血漿款。

從現(xiàn)金流來(lái)看，其尚有能力分期支付上述預(yù)付款。截至2016年、2017年、2018年和2019年末，公司的現(xiàn)金期末余額分別為4.20億元、4.91億元、11.6億元和5.38億元。

即使如此，博雅生物的預(yù)付款金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同行水平。A股市場(chǎng)中，與博雅生物同行業(yè)的上市公司有華蘭生物(002007.SZ)、天壇生物(600161.SH)、上海萊士(002252.SZ)、雙林生物(000403.SZ)等，這四家公司2019年末預(yù)付款金額分別為1985萬(wàn)元、2258萬(wàn)元、1781萬(wàn)元和372萬(wàn)元。

博雅生物對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的“慷慨”舉動(dòng)合理性是是什么?博雅生物6月30日回復(fù)交易所稱，近年來(lái)，血液制品行業(yè)為滿足市場(chǎng)對(duì)血液制品的需求，充分利用血漿資源，天壇生物、雙林生物均積極申請(qǐng)血漿調(diào)撥并獲得國(guó)家監(jiān)管部門批準(zhǔn)，公司向博雅廣東采購(gòu)血漿，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，且符合行業(yè)慣例。截至2019年末博雅廣東庫(kù)存血漿約770噸，血漿量滿足公司采購(gòu)需求，因此公司根據(jù)血漿采集進(jìn)度預(yù)付款不構(gòu)成對(duì)博雅廣東的財(cái)務(wù)資助，不存在損害股東利益的情形。

值得一提的是，由于血液制品行業(yè)的特殊性，國(guó)家管理部門對(duì)原料血漿的采集、生產(chǎn)及調(diào)配均實(shí)行嚴(yán)格的監(jiān)控管理，不存在原料血漿的公開(kāi)銷售市場(chǎng)，采購(gòu)或調(diào)撥為特殊事項(xiàng)，需國(guó)家相關(guān)部門的專項(xiàng)審批。

博雅生物證券事務(wù)部相關(guān)人士表示，“原料血漿的采購(gòu)、調(diào)撥有國(guó)家特殊的審批事項(xiàng)，目前我們還沒(méi)拿到監(jiān)管部門的批復(fù)，所以(博雅廣東)原料血漿也調(diào)不過(guò)來(lái)。”

雖然目前博雅廣東庫(kù)存血漿約770噸，血漿量能夠滿足博雅生物采購(gòu)需求，待血漿采購(gòu)申請(qǐng)獲得審批即可交付于博雅生物。但博雅廣東能否在24個(gè)月(截至2021年4月)的血漿調(diào)撥有效期完成供應(yīng)，仍面臨一定的不確定性。

博雅生物對(duì)此表示，同行業(yè)企業(yè)的血漿調(diào)撥事項(xiàng)或漿站設(shè)置關(guān)系的改變均獲監(jiān)管部門的批復(fù)。根據(jù)行業(yè)情況，公司與博雅廣東一直積極申請(qǐng)?jiān)涎獫{的采購(gòu)調(diào)撥或申請(qǐng)變更漿站設(shè)置關(guān)系。截至目前，該事宜尚未獲得批準(zhǔn)，最終能否獲批存在不確定性。若未來(lái)公司與博雅廣東血漿調(diào)撥未能獲得批準(zhǔn)，博雅廣東將根據(jù)協(xié)議約定返還公司已支付的相關(guān)款項(xiàng)及同期銀行活期存款利息。否則，公司將通過(guò)友好協(xié)商、擔(dān)保、訴訟等一切法律手段維護(hù)公司的合法權(quán)益。

博雅生物證券事務(wù)部相關(guān)人士表示，“目前博雅廣東庫(kù)存血漿能夠滿足公司的采購(gòu)需求。如果明天就能獲得相關(guān)批準(zhǔn)，原料血漿立馬就會(huì)交付給公司。”

該人士還表示，博雅廣東除了向公司供應(yīng)血漿之外，沒(méi)有向同行業(yè)的其他公司供應(yīng)血漿。博雅廣東剩余的血漿會(huì)自用。會(huì)涉及到同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局再延期

博雅生物于2012年在深交所上市。國(guó)內(nèi)知名的醫(yī)療健康投資機(jī)構(gòu)高特佳早在2007年就控股了博雅生物。截至2019年末，高特佳直接持有上市公司30.95%的股權(quán)。此外，高特佳控股子公司持有上市公司1.57%的股權(quán);高特佳投資集團(tuán)一致行動(dòng)人持有上市公司4.91%的股權(quán)。高特佳直接和間接持有上市公司表決權(quán)37.43%。

高特佳以及博雅生物近年來(lái)的動(dòng)作表明，以博雅生物為產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，增加關(guān)聯(lián)領(lǐng)域投資和二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)已成高特佳的慣用方式。東方財(cái)富Choice統(tǒng)計(jì)顯示，自上市以來(lái)，博雅生物已發(fā)生二十余起并購(gòu)事件，其中也不乏個(gè)別并購(gòu)事項(xiàng)終止的案例。

比如，博雅生物2019年12月公告稱，擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買羅益生物48.87%的股權(quán)。加上博雅生物現(xiàn)金收購(gòu)的羅益生物11.68的股權(quán)，羅益生物將成為上市公司的控股子公司。博雅生物血液制品+疫苗的戰(zhàn)略正式啟動(dòng)。

由于高特佳睿寶、重慶高特佳系博雅生物控股股東高特佳之一致行動(dòng)人(其合計(jì)持有羅益生物8.50%的股權(quán))，與博雅生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此，本次發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

不過(guò)，上述并購(gòu)事項(xiàng)最終未獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。

將目光再次回到博雅廣東身上。2017年4月，高特佳旗下公司前海優(yōu)享完成對(duì)博雅廣東99.00%的股權(quán)收購(gòu)。根據(jù)前海優(yōu)享《合伙協(xié)議》，高特佳在前海優(yōu)享的投資委員會(huì)中占三分之二席位，可以控制前海優(yōu)享。

高特佳曾承諾，將以博雅生物作為血液制品業(yè)務(wù)唯一整合平臺(tái);在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的情形時(shí)，由博雅生物或其控制的下屬公司在同等條件下優(yōu)先收購(gòu)前海優(yōu)享所持博雅廣東的股權(quán);自前海優(yōu)享完成對(duì)博雅廣東收購(gòu)之日(2017年4月1日)起三年內(nèi)，采用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所相關(guān)規(guī)定的方式，解決博雅生物與博雅廣東之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

最新的消息顯示，雖然博雅廣東已恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)，并于2019年12月實(shí)現(xiàn)藥品銷售，但截至目前經(jīng)營(yíng)時(shí)間較短，近三年均處于虧損狀態(tài)，目前由博雅生物整合博雅廣東的條件尚不成熟。此外，高特佳擬延期至2021年12月31日前采用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定的方式，解決博雅廣東與博雅生物之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

博雅生物證券事務(wù)部相關(guān)人士表示，解決博雅廣東與博雅生物之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題有很多種方式，不排除大股東(高特佳)將所持博雅廣東股份出售給第三方。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題能否如期解決，博雅廣東能否順利注入上市公司，還需拭目以待。