2019年7月，新潮能源10股東提請(qǐng)罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)劉珂等五名董事和一名監(jiān)事后未遂，此次，新潮能源控制權(quán)風(fēng)波又起。新潮能源19日下午召開了董事會(huì)，9名董事對(duì)股東所提臨時(shí)提案均投出反對(duì)票。
4月30日，是新潮能源召開2019年度股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆的大日子。而在距離換屆半月前的4月16日、17日，公司收到共9名股東發(fā)來的增加股東大會(huì)臨時(shí)議案，提請(qǐng)選出新的董事、監(jiān)事共10人，并要求罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)劉珂和董事劉斌。18日，部分股東還召開了記者會(huì)。
2019年7月，新潮能源10股東提請(qǐng)罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)劉珂等五名董事和一名監(jiān)事后未遂，此次，新潮能源控制權(quán)風(fēng)波又起。
新潮能源19日下午召開了董事會(huì)，9名董事對(duì)股東所提臨時(shí)提案均投出反對(duì)票。
風(fēng)起股東大會(huì)前
19日晚，新潮能源發(fā)布多份公告，揭示了近日公司的控制權(quán)風(fēng)波。
4月16日，新潮能源董事會(huì)收到《關(guān)于增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會(huì)臨時(shí)議案的函》，以下簡(jiǎn)稱“提案1”。提案1中提名了新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，提請(qǐng)選舉劉魁、謝力、張飛、傅斌、李文新為公司非獨(dú)立董事，選舉周大勇、周德來、李昱為公司獨(dú)立董事，吳海峰、陳啟航為公司監(jiān)事。
議案1由股東深圳市金志昌盛投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金志昌盛”)(受寧波國(guó)金陽光股權(quán)投資中心(有限合伙)委托)、綿陽泰合股權(quán)投資中心(有限合伙)、上海關(guān)山投資管理中心(有限合伙)、杭州鴻裕股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)提交。
提出“提案1”的5股東所持新潮能源股份
因金志昌盛是接受寧波國(guó)金委托，所以上述5名股東合計(jì)持有公司10.03%的股份，寧波國(guó)金、金志昌盛分別持有公司6.39%、1.77%股份，其余3名合計(jì)持有公司1.87%股份。
在4月17日，新潮能源郵箱又收到一份《關(guān)于增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》郵件，以下簡(jiǎn)稱提案2。內(nèi)容有兩項(xiàng)，針對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)成員劉珂和劉斌，分別為劉珂不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、董事，不適合被提名為公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事;劉斌不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事，不適合被提名為公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。根據(jù)郵件所載內(nèi)容，落款為：寧波馳瑞、寧波善見、綿陽泰合、隆德長(zhǎng)青向公司提請(qǐng)?jiān)黾优R時(shí)議案。四名股東合計(jì)持有公司3.22%股份。
提案2提議劉珂、劉斌不適合繼續(xù)進(jìn)入董事會(huì)，而提案1則提名新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。在大半年前，即2019年7月，新潮能源10股東提請(qǐng)罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)劉珂等五名董事和一名監(jiān)事，但后來此事被否。看得出來，這是去年7月份公司控制權(quán)之爭(zhēng)的延續(xù)。
提出“提案2”的4股東所持新潮能源股份
兩組提案均被否決
9名股東的兩組提案恰似“鏡花水月”。19日，新潮能源召開臨時(shí)董事會(huì)議，公司董事9人全部出席，9人對(duì)上述兩項(xiàng)提案均投出反對(duì)票，予以否決。
那么，為何董事會(huì)9名成員會(huì)否決兩項(xiàng)提案。公告中稱，對(duì)于否決提案1，公司董事會(huì)收到臨時(shí)提案后，進(jìn)行了全面核查，并就相關(guān)問題向律師事務(wù)所進(jìn)行了詢問。核查結(jié)果為，金志昌盛無權(quán)代表寧波國(guó)金代為提交臨時(shí)議案提名董事及監(jiān)事候選人。2015年，公司曾與寧波國(guó)金簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，寧波國(guó)金自愿將其持有新潮能源股票期間向新潮能源提名董事、監(jiān)事候選人的權(quán)利(以下稱“提名權(quán)”)予以放棄。寧波國(guó)金放棄提名權(quán)之后，又將其已放棄的提名權(quán)再行授予或委托金志昌盛行使是無效的。
另外，臨時(shí)議案上加蓋的金志昌盛印章真實(shí)性存疑，且金志昌盛決策權(quán)利受限、其所持股票存在爭(zhēng)議糾紛與司法限制，故其向公司提交臨時(shí)議案的行為的合法性與有效性無法得到支撐與確認(rèn)，存在重大法律瑕疵。
奧康投資是金志昌盛的債權(quán)人和100%的股權(quán)質(zhì)押人，據(jù)悉其與金志昌盛之間存在對(duì)金志昌盛就新潮能源相關(guān)事項(xiàng)決策權(quán)利進(jìn)行限制的協(xié)議安排。金志昌盛向新潮能源提交提案行為未根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排事先通知奧康投資并取得其書面同意。
扣除金志昌盛及寧波國(guó)金所持股份之后，剩余3名提案人合計(jì)持有新潮能源股份約1.87%。故臨時(shí)提案已明顯無法滿足《公司法》、《公司章程》規(guī)定“持有3%以上股份”才能向股東大會(huì)提交臨時(shí)議案的要求。
對(duì)于提案2，董事會(huì)否決理由為，提案要求罷免劉珂、劉斌，但董事會(huì)任期屆滿即將在股東大會(huì)中進(jìn)行換屆，無需單獨(dú)議案;而且，董事會(huì)已提交公司2019年度股東大會(huì)的《關(guān)于選舉第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》已事實(shí)上涵蓋了劉珂及劉斌是否擔(dān)任公司董事職務(wù)的審議事項(xiàng);提案也不屬于《公司法》及行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程規(guī)定的股東大會(huì)的職權(quán)范圍;另外，該臨時(shí)提案與已提交公司2019年度股東大會(huì)的《關(guān)于選舉第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》產(chǎn)生互斥，即針對(duì)同一事項(xiàng)提出不同的提案。
德隆系身影浮現(xiàn)
提案1中涉及的董事候選人名單中，傅斌、劉魁兩人的背景值得關(guān)注。
資料顯示，傅斌在德隆事發(fā)前曾在德恒證券任職，其后受德恒證券派遣前往德隆下屬公司中富證券擔(dān)任管理職務(wù)。上述兩家證券公司作為德隆控制的主要融資平臺(tái)，在2005年被中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷。資料顯示，傅斌的父親是新德隆系主要資金募集平臺(tái)杭州索思邦投資管理有限公司1/4股權(quán)持有人，另外3/4的股權(quán)是由當(dāng)年德隆時(shí)期干將張業(yè)光(親屬代持)、郭建偉(親屬代持)、朱曉紅持有，張業(yè)光(資本市場(chǎng)永久禁入)和郭建偉(資本市場(chǎng)10年禁入)因當(dāng)年德隆事件被分別判刑4年。
天眼查顯示，劉魁個(gè)人的最大兩個(gè)投資，一個(gè)是珠海潤(rùn)霖創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱珠海潤(rùn)霖)，一個(gè)是承德湛坤實(shí)業(yè)控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“承德湛坤”)。
珠海潤(rùn)霖注冊(cè)資本2.5億元，劉魁出資近1.2億元，是最大的出資人。珠海潤(rùn)霖前任實(shí)際控制人為德隆系舊部江發(fā)明，是劉魁妻弟。在德隆系介入ST斯太過程中，該公司作為德隆系股東之一參與了對(duì)博盈投資的改組。
承德湛坤注冊(cè)資本1億元，劉魁持股占比90%，該公司是劉魁投資權(quán)重第二大的企業(yè)，劉魁也是該公司執(zhí)行董事、法定代表人。工商資料顯示，承德湛坤是承德天寶礦業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天寶礦業(yè)”)股東，持股比例19.55%。
新潮能源知情人士提供了一份由上述中小股東散發(fā)的《資產(chǎn)重組實(shí)施建議書》，該重組方案建議公司退出油氣行業(yè)，進(jìn)入鐵礦采選行業(yè)，經(jīng)董事會(huì)審議決策后，處置境外油氣資產(chǎn)，并收購(gòu)天寶礦業(yè)。建議書顯示，天寶礦業(yè)位于河北承德，下轄6家露天鐵礦。
天寶礦業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
工商資料顯示，天寶礦業(yè)現(xiàn)任法人代表是德隆元老張國(guó)璽、監(jiān)事為李世新。在新潮能源投資哈密合盛源鐵礦6億元投資損失一案中，張國(guó)璽和李世新分別為哈密合盛源股東和法人代表。據(jù)知情人士反映，截至2019年，天寶礦業(yè)累計(jì)7年虧損，下轄6家鐵礦中多家安全生產(chǎn)許可證、排污許可證、取水許可證于2019年內(nèi)到期，是否符合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)政策而獲得延續(xù)情況不詳。
上交所監(jiān)管工作函提要求
新潮能源還公告，公司已收到上交所監(jiān)管工作函。內(nèi)容有兩條，一條針對(duì)股東大會(huì)召集人，一條針對(duì)提案的股東。
監(jiān)管工作函中稱，根據(jù)《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和公司章程的相關(guān)規(guī)定，符合條件的股東可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人，臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。提案程序和提案內(nèi)容等在形式上符合上述規(guī)定的，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容，不得無故設(shè)置障礙。
公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)則，審慎、妥善處理相關(guān)股東提請(qǐng)?jiān)黾优R時(shí)提案事項(xiàng)，保障股東合法依規(guī)行使股東權(quán)利，勤勉盡責(zé)，維護(hù)全體股東利益，保證公司內(nèi)部治理規(guī)范運(yùn)作。
另外一條為，提案股東應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法依規(guī)行使股東權(quán)利。對(duì)公司目前治理決策有異議的，應(yīng)當(dāng)通過合法、有效的渠道理性表達(dá)訴求，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東利益，不得不當(dāng)影響公司正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作。
19日晚，新潮能源還發(fā)布了一份媒體報(bào)道澄清公告，有媒體報(bào)道公司拒收部分股東提交的臨時(shí)提案，公司工作人員對(duì)公證人員進(jìn)行威脅，公司對(duì)臨時(shí)提案的內(nèi)容進(jìn)行篡改。對(duì)此，公司聲明，媒體報(bào)道內(nèi)容與事實(shí)嚴(yán)重不符。公司已履行信披義務(wù)，針對(duì)臨時(shí)提案做出了不予提交年度股東大會(huì)進(jìn)行審議的決定并在指定媒體進(jìn)行了公告。報(bào)道所稱的“拒收(材料)”、“對(duì)提案內(nèi)容進(jìn)行了篡改”均與事實(shí)嚴(yán)重不符。公司員工并不存在報(bào)道所稱的“威脅”情形。
