關注函顯示，未名醫藥旗下子公司的一筆股權交易遭到投資者投訴，深交所據此要求上市公司對該筆交易做相關披露，但公司回復表明事情并不簡單

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《投資時報》研究員? 殷玉佳

不到一個月時間，山東未名生物醫藥股份有限公司(下稱未名醫藥，002581.SZ)三收關注函。

8月2日，未名醫藥大股東之一，持股3.82%的深圳市易聯技術有限公司(下稱深圳易聯)，接到深交所關注函。前者要求深圳易聯就聯合其他大股東謀求未名醫藥控股股東地位的事項，做進一步披露。

8月8日收到的第二封關注函則注意到其子公司。函件顯示，未名醫藥旗下子公司的一筆股權交易遭到投資者投訴。深交所要求未名醫藥對該筆神秘交易做相關披露。

8月18日，該公司收到了本月的第三封關注函。函件顯示，作為未名醫藥持股3%以上股東，廈門恒興集團有限公司(下稱廈門恒興)向上市公司發出三項2021年度股東大會臨時提案，但公司未按規定披露其提交的臨時提案，并發布股東大會補充通知。對此，未名醫藥需說明公司是否存在違反《上市公司自律監管指引》相關條款的情形。

針對前述三份關注函，未名醫藥目前僅回復了8月8日收到的那份。但回復顯示，相關交易或并不簡單。

此外，《投資時報》研究員注意到，未名醫藥暫無控股股東的局面，跟此前的兩樁司法拍賣有關。該公司原控股股東兼原第一大股東北京北大未名生物工程集團有限公司(下稱未名集團)，由于無力贖回質押股權失去了控股股東地位。

另從經營方面來看，2017年起至2022年，該公司則連續五年被出具保留意見的年度審計報告。那么，未名醫藥現狀究竟如何？

被投訴的神秘交易

《投資時報》研究員注意到，未名醫藥最近收到的兩封關注函，均指向公司信息披露方面的問題。但其最新披露的針對8月8日關注函的回復，卻顯示出相關事件或并不簡單。

8月8日，交易所向未名醫藥下發關注函表示，近日收到投資者投訴，稱杭州強新生物科技有限公司(下稱杭州強新)，以約29億元入股未名醫藥全資子公司——未名生物醫藥有限公司(下稱廈門未名)，獲得廈門未名約34%的股份。

關注函顯示，上述股權變動事項已于5月18日完成工商變更，且根據協議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事。

據此，交易所要求未名醫藥自查，并說明知曉杭州強新入股廈門未名相關事項的具體時間、相關協議簽署時間，公司內部是否就該事項履行相應的審議程序和信息披露義務。

同時，交易所還要求上市公司核實并補充披露，杭州強新取得廈門未名34%股權的具體方式、交易金額、是否構成重大資產重組及關聯交易，以及其他重要協議條款等。

《投資時報》研究員查詢企查查發現，杭州強新成立于2021年12月30日，法定代表人為李鵬飛，注冊資本為3億元。而廈門未名此前一直是未名醫藥全資子公司，未引入過戰略投資。

值得關注的是，廈門未名持有北京科興生物制品有限公司(下稱北京科興)26.91%的股權。據未名醫藥2021年報顯示，北京科興營收為41.13億元，凈利潤達17.48億元。可以看到，在未名醫藥主業之外，廈門未名仍然是上市公司旗下估值較高的子公司。

那么，杭州強新以高達29億元的價格獲得廈門未名34%的股權，究竟是何狀況？

在8月8日關注函的回復函中，未名醫藥表示，公司并未查詢到董事會有關前述事項的召集通知，也未查詢到董事會有關該事項的會議記錄。通過第三人向相關單位申請調取廈門未名工商檔案材料等，公司發現，杭州強新取得廈門未名34%股權的具體方式為新增廈門未名注冊資本金。前者以現金方式認繳新增注冊資本6767.49萬元，實際繳納出資額為0元，并約定出資時間為2047年5月15日前。

未名醫藥進一步表示，本次杭州強新取得廈門未名34%股權，還涉及其他重要協議條款，如廈門未名的重要事項必須經過杭州強新同意，同時，在目前未名醫藥控股股東已經發生變更的情形下，只需要原控股股東的一份書面通知，未名醫藥就失去了對廈門未名董事會的控制權。

據此，未名醫藥認為廈門未名出現核心資產流失和重大利益被侵占，公司將采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產，維護公司全體股東利益。

廈門未名股權穿透圖

數據來源：企查查

控股股東變更

在8月8日關注函的回復中，未名醫藥提到公司控股股東已經發生變更。而在8月2日收到的那份關注函，就關注到公司實際控制人的情況。

《投資時報》研究員注意到，深圳易聯作為未名醫藥的新晉大股東，持有公司3.82%股權。在該公司7月30日披露的《詳式權益變動報告書》中，深圳易聯與未名醫藥股東紹興金暉、陳侃、嘉悅上海、王東虎、呂瑩瑩，及嘉聯一號私募基金管理人深圳嘉聯私募證券投資基金管理有限公司(下稱委托方)等，簽署了《授權委托書》或《表決權委托協議》(下稱委托協議)。

據此委托協議，深圳易聯控制股份對應的表決權占總股本比例為13.97%。此外，未名醫藥持股比例第一大的股東高寶林，于7月25日出具《關于不謀求上市公司控制權的承諾函》，承諾自承諾函出具之日36個月內，不以任何形式謀求上市公司控制權。

綜合上述委托協議和承諾函可以看到，深圳易聯逐步取得未名醫藥控股股東的地位。在8月2日的關注函中，深交所則要求深圳易聯說明本次委托表決權的具體目的，是否具有商業實質，是否具有一致行動關系。

《投資時報》研究員還發現，未名醫藥于今年8月9日發布了關于公司董事會決議的公告。公告稱，因經營發展需要，原董事長潘愛華的職務調整為終身創始董事長，并選舉岳家霖任公司董事長。潘愛華此前為未名醫藥的法定代表人，同時也是未名集團的法定代表人。未名醫藥法定代表人現在已經同樣變更為岳家霖。

事實上，從公司股權變化來看，原控股股東未名集團早在去年11月就開始因股權質押無力償還被司法拍賣，所持上市公司股權漸失。

去年11月，未名集團所持有的未名醫藥的0.58億股股份(占公司總股本的8.84%)第一次被司法拍賣。今年6月，未名集團所持有的未名醫藥0.57億股股份(占公司總股本的8.67%)被深圳市福田區人民法院再次拍賣。起因是未名集團將該部分股權質押給了西南證券股份有限公司，后無力償還。截至6月23日，未名集團僅持有未名醫藥0.19億股股份，占公司總股本的2.91%，至此徹底失去了未名醫藥控股股東的地位。

值得注意的是，未名集團控股股東地位漸失的背后，是公司主業經營情況不佳。據披露，2021年，該公司營收4.03億元，同比增長45.47%，歸母凈利潤為2.71億元，同比增長238.31%。營業總成本為6.14億元，遠超公司總營收。其中，銷售費用高達3.45億元，占總營收比重高達85.75%，管理費用達1.32億元，占總營收比重為32.88%。2022年第一季度，該公司營收0.87億元，營業總成本高達1.27億元，營業成本仍然遠超公司營收。