“收購重組利好變利空且吃‘關(guān)注函’”用一波三折來形容鴻博股份還挺合適。剛宣布跨界收購股票就“一”字漲停，但股東們還沒未開啟狂歡模式，第二天就震蕩下跌，盤中最大跌幅達(dá)4.83%，創(chuàng)近60日以來的最大跌幅。無怪乎昨日股民們在股吧哀嘆，其漲漲跌跌就跟玩似的。究其下跌原因或是花3.57億跨界收購一年虧近5000萬元的企業(yè)引來深交所關(guān)注函，要求公司詳細(xì)說明廣州科語控股股東非經(jīng)營資金占用形成的相關(guān)背景及原因等問題。截至昨日收盤，鴻博股份報收6.89元/股，跌幅2.13%，成交額2.83億元，總市值34.34億元。

跨界收購引深交所下發(fā)關(guān)注函

鴻博股份剛宣布跨界收購，股價漲停了，關(guān)注函也飛來了!

2月15日晚間，“網(wǎng)絡(luò)彩票第一股”鴻博股份收到了深交所關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于支付定金及預(yù)付款1.43億元等條款的生效日期同公司董事會決議是否存在矛盾。要求詳細(xì)說明廣州科語控股股東非經(jīng)營資金占用形成的相關(guān)背景及原因，補(bǔ)充說明后續(xù)避免資金占用的具體措施。

事情的原由則是2月14日晚間，鴻博股份發(fā)布公告稱，公司擬支付現(xiàn)金購買寶樂股份所持有的廣州科語機(jī)器人有限公司(下稱“廣州科語”)51%股權(quán)。此次收購預(yù)計廣州科語整體估值不超過7億元，對應(yīng)的51%股權(quán)不超過3.57億元。此次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易完成后，廣州科語將成為鴻博股份的控股子公司。而受此消息面影響，2月15日開盤，鴻博股份直接一字漲停，股價報收7.04元/股，總市值為35億元。

但隨著監(jiān)管下發(fā)關(guān)注函，利好變利空，昨日該股開盤就震蕩下跌，盤中最大跌幅達(dá)4.83%，截至收盤，報收6.89元/股，跌幅達(dá)2.13%，成交額2.83億元，總市值34.34億元。

跨界收購虧損近5000萬元企業(yè)

在經(jīng)營業(yè)績持續(xù)低迷的情況下，彩票公司鴻博股份卻要跨界做掃地機(jī)器人了，而且“跨界收購一年虧損近5000萬元的企業(yè)?”股東們的疑問有不少。

對于此番跨界，鴻博股份表示，本次交易完成后，公司將新增家用智能清潔服務(wù)機(jī)器人的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等業(yè)務(wù);并將借助公司的資金、管理等優(yōu)勢，提高對智能清潔服務(wù)機(jī)器人的研發(fā)投入，提升公司產(chǎn)品智能化水平，進(jìn)一步提升公司的盈利水平，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展的能力，以實現(xiàn)全體股東利益最大化。

雖然廣州科語所處熱門行業(yè)，但公司2021年凈利潤卻虧損。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年-2021年，廣州科語營業(yè)收入分別為53510.94萬元、44536.89萬元，凈利潤分別為2900.66萬元、-4991.27萬元(未經(jīng)審計)。而且實際上，廣州科語整體估值將不超過7億元，所以鴻博股份花3.57億元收購一家虧損近5000萬元公司51%的股權(quán)，在投資者來看簡直匪夷所思。

值得一提的是，廣州科語還有資金占用問題未能解決。截至2021年末，廣州科語的控股股東及其控股子公司對其資金占用余額為1.13億元。為了解決這一“難題”，寶樂股份擬在協(xié)議簽署日起5日內(nèi)將其所持的廣州科語股權(quán)質(zhì)押給鴻博股份，而鴻博股份在質(zhì)押后30日內(nèi)支付定金及預(yù)付款1.42億元用于解決上述非經(jīng)營性資金占用。

而正是“用定金及預(yù)付款‘解決’”收關(guān)注函。鴻博股份本次重組的款項支付方案還尚未經(jīng)公司股東大會審議通過。但根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鴻博股份支付定金及預(yù)付款1.42億元等條款已在協(xié)議簽署日起成立并生效。

因此，深交所下發(fā)的關(guān)注函中，要求鴻博股份就支付定金及預(yù)付款1.42億元等條款的生效日期同公司董事會決議是否存在矛盾、相關(guān)款項的支付是否需要公司股東大會審議通過等問題進(jìn)行補(bǔ)充說明。

主業(yè)不振尋新業(yè)務(wù)未果

事實上，這不是鴻博股份對廣州科語的第一次收購。與第一次收購相比，廣州科語的估值已縮水了1個億。去年4月，鴻博股份計劃以現(xiàn)金向廣州科語增資4000萬元，占增資后廣州科語股權(quán)比例為5%，并擬通過受讓廣州科語46%股權(quán)進(jìn)而收購廣州科語的控制權(quán)，按推算，彼時廣州科語的投后估值應(yīng)為8億元。

由于鴻博股份主業(yè)不振多年，一直以來公司就“渴望”通過新業(yè)務(wù)重拾信心。2017年，鴻博股份擬以現(xiàn)金5.36億元收購手心游戲100%股權(quán);2018年，鴻博股份擬以現(xiàn)金3.45億元收購弗蘭德科技30%股權(quán)。但上述兩次股權(quán)收購均以失敗告終。

而從業(yè)績預(yù)告顯示，鴻博股份預(yù)計2021年實現(xiàn)歸母凈利潤651萬元-976萬元，同比下降61.66%-74.43%;扣非凈利潤虧損730萬元-1095萬元。盡管鴻博股份仍在盈利，但主要靠非經(jīng)常性損益實現(xiàn)，其主營業(yè)務(wù)長期處于虧損狀態(tài)，扣非凈利潤更是連續(xù)虧損。

值得注意的是，與收購預(yù)案一同披露的，還有一份“半價”限制性股票激勵計劃。當(dāng)然，這“半價”股權(quán)激勵計劃的解鎖條件也并不容易。根據(jù)激勵計劃業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定，鴻博股份2022年-2023年營業(yè)收入較2020年增長分別不低于15%和20%。

(記者 葉曉珺)