極目新聞記者 余皓

十堰某公司在莫名“被負債”100余萬元后，因賬戶被法院凍結，一筆上千萬的交易款打不進來，交易險些“告吹”。就在企業危難之際，本報公益律師雷剛率團隊律師幾經努力，促使該案圓滿解決。

2月18日，極目新聞記者從湖北中和信律師事務所獲悉，該所雷剛律師團隊收到來自十堰某公司贈送的錦旗“團隊協作 專業精湛 為企護航 優化營商”。

當事人向雷剛律師團隊贈送錦旗

賬戶被凍結千萬交易險“告吹”

現年51歲的孫先生是十堰某公司的法定代表人，該公司主要經營金屬結構加工、汽車零部件、倉儲服務和房屋出租等。2019年9月，公司會計在申報稅務時發現公司基本賬戶被凍結，無法對外付款，遂立即向孫先生匯報該情況。而當時該公司正好有一筆價值1000余萬元的交易正在進行中，若該賬戶不能及時解凍，交易對方將取消這單價值千萬的交易。孫先生萬分焦急，前往法院多方詢問才得知，公司竟莫名被卷入一起債權轉讓合同糾紛案，成為了生效判決的被執行人，孫先生本人也被限制了高消費。

原來，2013年5月，公司前任法定代表人張某與白某口頭約定承包煤礦事宜。白某向張某支付定金100萬元，后因張某將煤礦轉包他人，致使合同無法履行。經雙方自愿協商，同意雙倍返還定金200萬元。截至2014年9月，張某尚欠160萬元未付給白某。

2017年8月，白某、張某、任某三人簽訂債權轉讓協議，白某將對張某的債權轉讓給其前妻任某。2018年4月和7月，在該公司不知情的情況下，任某先后兩次與張某簽訂債權轉讓補充協議，約定張某足額償還尚欠的160萬元，十堰某公司公司對此提供擔保，并由張某在擔保人處加蓋公司印章。

孫先生與張某系親戚關系，此時該公司的法定代表人已經變更為孫先生。2018年9月，因張某未如期還款，任某將張某和十堰某公司訴至十堰市張灣區法院。

2019年4月，法院一審缺席判決張某支付任某160萬元，公司對上述債務承擔連帶清償責任。

公益律師救場“反擔保”解圍

該公司作為當地知名企業，一直處于正常經營狀態，但卻對該案訴訟過程一無所知，更沒有機會參加訴訟。在此情形下，2020年12月中旬，孫先生向本報楚天公益律師團成員、湖北中和信律師事務所資深律師雷剛求助。經過對案件的初步研判，雷剛律師與張唯佳律師隨即前往十堰市張灣區人民法院，找到原審一審的法官，了解案件相關情況。律師團隊查閱案卷后發現，原審法官聽信了原告所述該公司下落不明的謊言，公告送達了該案的法律文書。更重要的是，原審據以定案的關鍵證據上加蓋的該公司“公章”系假印章。

隨后，雷剛律師找到負責本案執行程序的法官，向其說明了緣由，并表示希望通過案外人提供擔保的方式，請求法院同意暫時解除對該公司基本賬戶的查封。本案執行法官非常通情達理，在知曉上述情況并有案外人提供擔保的情形下，愿意給予該公司一定的申訴時間。

為保障公司正常經營，2019年9月，孫先生以個人資產為公司提供擔保，解封了公司被凍結的賬戶。最終，該公司價值1000余萬元的交易得以順利進行，公司得以喘息。

當事人贈送錦旗向雷剛律師團隊表達謝意

申請再審被駁回

其后，雷剛律師團隊全面投入對原審案卷的研究，發現該公司在2019年9月24日才收到一審判決書，但原審法院于2019年7月就已經開始強制執行。其次，該公司原法定代表人張某出具一份《情況說明》，明確表示此債務與十堰某公司沒有任何關系，也沒有經過該公司的同意。最后，經比對發現該公司印章與證據材料上加蓋的印章不一致，能夠證明原判決據以定案的證據是偽造的。

經多次討論，形成書面意見后，該公司立即向十堰市中級人民法院提交《再審申請書》申請再審。十堰市中級人民法院調取了原審一審的案卷材料進行審查，然而因為新冠疫情突發，十堰中院原定的聽證程序被取消，不久即駁回了該公司的再審申請。這意味著公司此前提供的置換擔保房產面臨被強制拍賣的風險，公司再次陷入困境，孫先生亦十分焦慮。

然而案件到此并未結束，公益律師雷剛深知公司莫名“被負債”100余萬元對公司正常經營十分不利，也深知房產對于擔保人的重要性。盡管新冠肺炎疫情形勢仍然嚴峻，團隊李偉律師仍多次奔赴十堰，向十堰市張灣區人民檢察院申請檢察監督，提交《再審檢察建議申請書》。

公益律師雷剛（右二）和團隊律師在一起商討案情

檢方抗訴爭取到再審機會

李偉律師就原審判決存在的問題與承辦檢察官李曉宇進行了深入溝通、交流。在公益律師的努力下，十堰市張灣區人民檢察院于2020年7月14日提請十堰市人民檢察院抗訴。

在當前優化營商環境的大背景下，十堰市人民檢察院受理該案后，亦十分重視，開展了大量的調查取證工作。承辦檢察官黃育瓊盡職盡責，認真傾聽律師意見。疫情期間，甚至不顧自身風險穿越秦巴山區、奔赴西安，找到原審的另一名被告了解情況。在全面了解案情的基礎上，十堰市人民檢察院決定于2020年11月16日向十堰市中級人民法院提起抗訴。

經過雷剛律師團隊的不懈努力，終于為該公司爭取到了一次再審的機會。

2021年7月12日，在雷剛律師的統籌安排下，團隊成員李偉、李玲律師作為該公司的再審代理人出庭參加訴訟。該案爭議焦點就在于，該公司原法定代表人加蓋印章的行為是否構成“表見代理”。代理律師從以下幾個方面論述了該案不構成“表見代理”的理由：一是通過各當事人的陳述可以確認協議上加蓋的該公司印章是偽造的；二是通過該公司現任法定代表人孫先生與原債權人白某的的聊天記錄可知，在張某與任某、白某簽訂協議之前，該公司已明確表示拒絕為涉案債務提供擔保；三是簽訂協議時張某已不是該公司的法定代表人，在該公司沒有授權和未提交股東會決議的情況下，張某在該協議上加蓋印章的行為對該公司不產生法律上的約束力。

該案庭審持續4個多小時，兩名律師在舉證質證和法庭發問等環節緊緊圍繞本案爭議焦點展開，觀點鮮明、說理充分、層層遞進，真相也漸漸浮出水面。

公益律師不懈努力促使該案圓滿解決

代理律師的觀點最終也得到了合議庭和審判委員會成員的認可，開庭后僅10天時間，十堰市中級人民法院就此作出判決，認定該公司不承擔連帶清償責任。

判決后，公益律師仍未停止工作，雖然該公司不需要承擔連帶清償責任，但是該公司法定代表人孫先生提供的擔保財產仍處于查封狀態，孫先生本人的限制高消費令也未解除，經公益律師多次溝通和協調，最終該院及時解除了對孫先生房產的查封措施和限制高消費令，該案得以圓滿解決。

雷剛律師團隊在探討案件

2月18日，孫先生告訴極目新聞記者，他一直堅信法律是公平公正的，現在公司經營已重回正軌，他由衷感謝雷剛律師團隊所作出的努力。

公益律師雷剛稱，該案的成功也離不開檢察官和法官的努力，十堰市張灣區人民檢察院和十堰市人民檢察院充分發揮了檢察機關在民事訴訟中的監督職責，十堰市中級人民法院充分彰顯了審判機關以事實為依據、以法律為準繩。在當前優化營商環境的大背景下，該案的最終勝訴充分證明了法治就是最好的營商環境。