中國資本市場最大的問題是中小股東利益得不到保護，股市中有人暴富，也有人赤貧。而獨立董事是完善現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)、保障資本市場健康發(fā)展、維護股民利益的關(guān)鍵一環(huán)。進一步完善獨立董事制度，中國股市的問題有望得到更好地解決。

中國的獨董制度必須結(jié)合自身的情況，而不能盲目照搬西方，理由如下。西方獨董制度的特點與中國并不相同。西方獨董選任多考慮名人效應，很少考慮專業(yè)水準，并不適合中國國情。在中國，現(xiàn)代公司制度的建立仍處于起步階段，合格的獨立董事應具有資本市場運作的理論與經(jīng)驗，既懂會計又懂法律，并且能作出有價值的商業(yè)判斷。西方的獨董責任保險制度并不合理，本來是高管應承擔的責任，卻讓上市公司掏錢買保險，實際上還是讓全體中小股東買單，中國不適宜采用。

中國上市公司多“一股獨大”，而西方國家上市公司的股權(quán)高度分散。西方國家的獨董主要職責是制約公司高管，確保公司安全穩(wěn)定運行，保護股東利益不受侵犯。而在中國，不管國企還是民企，基本都有一個“一股獨大”的大股東。目前創(chuàng)業(yè)板的503家企業(yè)上市前第一大股東平均持股比例高達54%，上市后仍達到43%。顯然，由于大股東和經(jīng)營層不分家，所以主要制約對象應該是大股東。但如果獨董都是由大股東負責聘任，獨董又怎么會去制約大股東呢?

獨立董事應逐步走職業(yè)化的道路。雖然現(xiàn)在中國不完全具備獨董職業(yè)化的條件，國際上也沒有先例，但中國應創(chuàng)造性地探索出一條新路。由于獨立董事在現(xiàn)代公司中的重要地位，加上市場對其寄予極大的期望，所以獨立董事不能都是業(yè)余的。在此背景下，獨董僅了解法律和會計知識遠遠不夠，更要面臨大量的專業(yè)難題，甚至是涉及到整個資本市場的問題。獨董必須要有獨立的判斷能力，獨董隊伍未來應成為社會地位最高的一個群體。

職業(yè)化的獨立董事到底由誰來管理?必須厘清一個問題：獨董的使命是什么?獨董要敢于面對今天股市最嚴峻的問題，就是中小股民的利益得不到保護。因此，獨董的使命是制約大股東和公司高管，保護全體股東的利益。而在“一股獨大”的背景下，董事會基本被大股東操縱，如果要讓大股東來聘任獨立董事，獨董無法真正形成對大股東的制約。

所以，必須要有獨董的自律組織和保護組織，即由中國上市公司協(xié)會來保護獨董的權(quán)益。上市公司協(xié)會是獨立董事委員會的“娘家”，要想獨董群體具備能制約大股東的實力，就必須重新審視上市公司協(xié)會的定位。獨立董事在中國上市公司地位的真正建立，需要上市公司協(xié)會能挺起腰板，找準定位，為今后制定標準、保護權(quán)益、發(fā)表意見奠定基礎。在名稱上，可以考慮將上市公司下屬的獨立董事工作委員會改稱為獨立董事公會，使其不再是簡單的工作委員會，而是更具有權(quán)威性的組織，這樣更有資格和能力進行相關(guān)活動。

獨董的產(chǎn)生機制關(guān)系到獨董與上市公司如何融合到一起?，F(xiàn)在可以明確的是不能讓大股東控制的董事會自己聘任獨董，也不能讓其制定標準和薪酬。但獨董必須有個“家”和依靠，所以獨董公會的會員制是關(guān)鍵。今后獨董的意見應當能及時反映到“家”里來，“公會”跟獨董心貼心，為獨董排憂解難。在此基礎上，為了維持獨董組織的運作，公會可以收取一定的會費。

對于獨董的培訓問題，嚴格說不存在交易所和上市公司協(xié)會合辦的必要，如果連培訓大家都要分一杯羹，這就暴露出中國資本市場體制的缺陷。以前辦獨董培訓班，更多的是走形式，主要是以收費為目的。這是舊的行政權(quán)力，未來應當明確交易所的職能，不應越俎代庖。特別是注冊制推行后，交易所應成為被監(jiān)管的對象，而不能替代協(xié)會行使職責。上市公司協(xié)會應通過培訓將人才庫盡快建立起來，有6000家上市公司的資源，從現(xiàn)在開始建立誠信記錄檔案。培訓的師資、教材要重新聘請與撰寫。這些工作應該交由上市公司協(xié)會來抓。

獨董薪酬制度，一定要由上市公司協(xié)會制定統(tǒng)一標準?，F(xiàn)在獨董的薪酬過低，獨立董事承擔如此重要的使命和地位，薪酬卻是由上市公司確定，獨董根本沒有決定權(quán)。未來獨董的年薪可設置不同的層級，最低不應低于10萬元，經(jīng)驗豐富的可達到30萬元，最高一級的必須超過50萬元。目前年薪超過50萬元的獨董鳳毛麟角，在這種背景下，獨董的錢不到位，權(quán)利也不到位，更多地只剩下責任。在這個前提下，要處理好上市公司協(xié)會與上市公司的關(guān)系。各種上市公司對獨董選擇的要求并不相同，所以上市公司協(xié)會應做好分類，建立科學的考核評價機制。當然，上市公司對獨董的評價也很重要，需要有發(fā)言權(quán)。把幾類標準分清，供上市公司選擇。在此制度下，獨董為了良好的記錄必須盡職盡責，否則一有問題立刻出局。這樣，堅持原則就成為最高級別獨董人才的基本條件，獨董永遠要把信譽放在第一位。

在此基礎上，獨董群體一定要發(fā)出自己的聲音，要編制《獨立董事白皮書》，集合眾多的研究力量，廣泛征求各界意見，爭取一年至少發(fā)布兩次白皮書，打出獨立董事公會的旗幟，使其成為行業(yè)的權(quán)威，讓大家看到獨董的力量在漸漸凝聚，地位在逐步加強。