光大證券股份有限公司
(相關(guān)資料圖)
關(guān)于寧波博匯化工科技股份有限公司
首次公開發(fā)行股票部分限售股上市流通的核查意見
光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為寧波博匯化工科技股份有限公司（以下簡稱“博匯股份”或“公司”）持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，對博匯股份首次公開發(fā)行前已發(fā)行部分限售股份上市流通的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查的具體情況及核查意見如下：
一、首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份概況
（一）首次公開發(fā)行股份情況
公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)寧波博匯化工科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]349號）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，面向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）26,000,000股，并于 2020年 6月30日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。本次公開發(fā)行股票后，公司總股本由首次公開發(fā)行前的 78,000,000股增至 104,000,000股。
（二）公司股本變動情況
1、2020年度資本公積轉(zhuǎn)增
經(jīng) 2020年度股東大會審議通過，2021年 7月 13日，公司完成 2020年度權(quán)益分派，以截至 2020年 12月 31日公司總股本 104,000,000股為基數(shù)，向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 3股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本 31,200,000股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為135,200,000股。具體內(nèi)容詳見公司于 2021年 7月 6日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《2020年度權(quán)益分派實(shí)施公告》（公告編號：2021-041）。
2、2021年度資本公積轉(zhuǎn)增
經(jīng) 2021年度股東大會審議通過，2022年 5月 30日，公司完成 2021年度權(quán)益分派，以截至 2021年 12月 31日公司總股本 135,200,000股為基數(shù)，向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 3股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本 40,560,000股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為175,760,000股。具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月20日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《2021年度權(quán)益分派實(shí)施公告》（公告編號：2022-043）。
3、2022年度資本公積轉(zhuǎn)增
經(jīng) 2022年度股東大會審議通過，2023年 5月 19日，公司完成 2022年度權(quán)益分派，以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日總股本（扣除回購專用賬戶中已回購股份）174,243,394股為基數(shù)，向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 4股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本 69,697,357股。具體內(nèi)容詳見公司于 2023年 5月 12日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《2022年度權(quán)益分派實(shí)施公告》（公告編號 2023-049）。
4、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2022]1568號文同意注冊，公司于 2022年 8月 16日向不特定對象發(fā)行了 397萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值 100元，發(fā)行總額 39,700.00萬元。經(jīng)深交所同意，公司發(fā)行的 39,700.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券于 2022年 9月 2日在深交所掛牌交易，債券簡稱“博匯轉(zhuǎn)債”，債券代碼“123156”。“博匯轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股期為自 2023年 2月 22日起至 2028年 8月 15日止。具體內(nèi)容詳見公司于 2023年 2月 17日于巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于博匯轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股的提示性公告》（公告編號：2023-009）。自 2023年 2月 22日至 2023年 6月 7日，“博匯轉(zhuǎn)債”累計(jì)轉(zhuǎn)股數(shù)量為 3,022股。
截至 2023年 6月 7日，公司總股本為 245,460,379股，其中有限售條件股份數(shù)量為 134,616,166股，無限售條件的股份數(shù)量為 110,844,213股。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）申請解除股份限售股東作出的承諾情況
本次申請解除股份限售的股東共 3人，為法人股東寧波市文魁控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“文魁集團(tuán)”）與自然人股東夏亞萍、金月明。
上述股東在公司《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》（以下簡稱“《招股說明書》”）和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之上市公告書》（以下簡稱“《上市公告書》”）中，所做的承諾如下：
1、股份限制流通及自愿鎖定情況
公司控股股東文魁集團(tuán)就其股份鎖定情況出具如下承諾：“（1）本公司自博匯股份股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的博匯股份首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由博匯股份回購該部分股份，若因博匯股份進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致本公司持有的公司股份發(fā)生變化的，本公司仍將遵守上述承諾；（2）所持博匯股份股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（如遇到除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，下同），博匯股份上市后 6個月內(nèi)如博匯股份股票連續(xù) 20個交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日，下同）收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本公司持有博匯股份股票的鎖定期限自動延長 6個月。”
公司實(shí)際控制人金碧華、夏亞萍就其股份鎖定情況出具如下承諾：“（1）本人自博匯股份股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的博匯股份首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由博匯股份回購該部分股份，若因博匯股份進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致本人持有的公司股份發(fā)生變化的，本人仍將遵守上述承諾；（2）所持博匯股份股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（如遇到除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，下同）。博匯股份上市后 6個月內(nèi)如博匯股份股票連續(xù) 20個交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人間接持有博匯股份股票的鎖定期限自動延長 6個月；（3）如因自身經(jīng)濟(jì)需求和實(shí)際情況需要進(jìn)行減持的，在鎖定期滿后的兩年內(nèi)和在博匯股份任職期間，本人每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所直接和間接持有博匯股份股份總數(shù)的 25%，且減持不影響實(shí)際控制人的地位。離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的博匯股份股票。如本人在博匯股份首次公開發(fā)行股票上市之日起六個月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有博匯股份的股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有博匯股份的股份。擬轉(zhuǎn)讓所持博匯股份股票前，將在減持前 3個交易日通過博匯股份公告減持意向。如違背上述承諾減持股票，相關(guān)減持股票收益歸博匯股份所有。（4）本人承諾不因職務(wù)變更、離職而免除上述承諾的履行義務(wù)。” 關(guān)聯(lián)方金月明就其股份鎖定情況出具如下承諾：“（1）本人自博匯股份股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的博匯股份首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由博匯股份回購該部分股份，若因博匯股份進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致本人持有的公司股份發(fā)生變化的，本人仍將遵守上述承諾；（2）所持博匯股份股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（如遇到除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，下同），博匯股份上市后 6個月內(nèi)如博匯股份股票連續(xù) 20個交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日，下同）收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人持有博匯股份股票的鎖定期限自動延長 6個月。”
2、股東持股及減持意向的承諾
公司控股股東文魁集團(tuán)就持股意向及減持意向承諾如下：“（1）本公司擬長期持有博匯股份股票。（2）如果在鎖定期滿的兩年內(nèi)，本公司擬減持股票的，將認(rèn)真遵守證監(jiān)會、交易所關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合博匯股份穩(wěn)定股價(jià)、開展經(jīng)營、資本運(yùn)作的需要，審慎制定股票減持計(jì)劃，在股票鎖定期滿后逐步減持，本公司持有的博匯股份股票每年減持最高比例為本公司所持博匯股份的25%。（3）本公司減持博匯股份股票應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，具體方式包括但不限于交易所集中競價(jià)交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式等。
（4）本公司減持博匯股份股票前，應(yīng)提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。自鎖定期屆滿后，本公司采取集中競價(jià)交易方式減持發(fā)行人股票的，在任意連續(xù) 90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 1%；采取大宗交易方式的，在任意連續(xù) 90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于股份總數(shù)的 5%。本公司計(jì)劃通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的 15個交易日前向證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，由證券交易所予以備案。（5）如果在鎖定期滿后兩年內(nèi)，本公司擬減持股票的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)。（6）如果本公司未履行上述承諾，則相關(guān)減持股票收益歸博匯股份所有。”“本公司減持公司股份時(shí)，將嚴(yán)格遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定實(shí)施。若中國證監(jiān)會和深圳證券交易所在本公司減持公司股份前有其他規(guī)定的，則本公司承諾將嚴(yán)格遵守本公司減持公司股份時(shí)有效的規(guī)定實(shí)施減持。”
公司實(shí)際控制人金碧華、夏亞萍就其直接或間接持有的博匯股份股票作出持股意向及減持意向承諾如下：“（1）本人擬長期持有博匯股份股票；（2）如果在鎖定期滿的兩年內(nèi)，本人擬減持股票的，將認(rèn)真遵守證監(jiān)會、交易所關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合博匯股份穩(wěn)定股價(jià)、開展經(jīng)營、資本運(yùn)作的需要，審慎制定股票減持計(jì)劃，在股票鎖定期滿后逐步減持，本人持有的博匯股份股票每年減持最高比例為本人所持博匯股份的 25%。（3）本人減持博匯股份股票應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，具體方式包括但不限于交易所集中競價(jià)交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式等。（4）本人減持博匯股份股票前，應(yīng)提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。自鎖定期屆滿后，本人采取集中競價(jià)交易方式減持發(fā)行人股票的，在任意連續(xù) 90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 1%；采取大宗交易方式的，在任意連續(xù) 90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于股份總數(shù)的 5%。本人計(jì)劃通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的 15個交易日前向證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，由證券交易所予以備案。（5）如果在鎖定期滿后兩年內(nèi)，本人擬減持股票的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)。（6）如果本人未履行上述承諾，則相關(guān)減持股票收益歸博匯股份所有。”“本人減持公司股份時(shí)，將嚴(yán)格遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定實(shí)施。
若中國證監(jiān)會和深圳證券交易所在本人減持公司股份前有其他規(guī)定的，則本人承諾將嚴(yán)格遵守本人減持公司股份時(shí)有效的規(guī)定實(shí)施減持。”
（二）本次申請解除限售股份的股東除上述承諾外，無后續(xù)追加承諾，本次申請解除限售股份的股東均嚴(yán)格履行了做出的上述各項(xiàng)承諾。
（三）本次申請解除限售股份的股東不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情形；上市公司對本次申請解除限售股份的股東也不存在違規(guī)擔(dān)保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通時(shí)間為 2023年 6月 30日（星期五） （二）本次解除限售股份數(shù)量為 129,341,648股，占公司截至 2023年 6月 7日公司總股本的 52.69%。
（三）本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為 3名，其中自然人股東 2名，法人股東 1名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：
| 序號 | 股東名稱 | 所持限售股份總數(shù)（股） | 本次解除限售股份數(shù)量（股） | 本次實(shí)際可上市流通的數(shù)量（股） |
| 1 | 寧波市文魁控股集團(tuán)有限公司 | 128,282,154 | 128,282,154 | 128,282,154 |
| 2 | 夏亞萍 | 71,926 | 71,926 | 71,926 |
| 3 | 金月明 | 987,568 | 987,568 | 987,568 |
| 合計(jì) | 129,341,648 | 129,341,648 | 129,341,648 |
（五）公司董事會承諾將監(jiān)督相關(guān)股東在出售股份時(shí)嚴(yán)格遵守承諾，并在定期報(bào)告中持續(xù)披露股東履行承諾情況。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表
| 股份性質(zhì) | 本次變動前 | 本次變動增減 | 本次變動后 | |||
| 數(shù)量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 減少（股） | 數(shù)量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售條件流通股/非流通股 | 134,616,166 | 54.84 | 0 | 129,341,648 | 5,274,518 | 2.15 |
| 高管鎖定股 | 5,274,518 | 2.15 | 0 | 0 | 5,274,518 | 2.15 |
| 首發(fā)前限售股 | 129,341,648 | 52.69 | 0 | 129,341,648 | 0 | 0 |
| 二、無限售條件流通股 | 110,844,213 | 45.16 | 129,341,648 | 0 | 240,185,861 | 97.85 |
| 三、總股本 | 245,460,379 | 100.00 | 129,341,648 | 129,341,648 | 245,460,379 | 100.00 |
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
本次限售股份上市流通符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間等均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；截至本核查意見出具之日，公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦機(jī)構(gòu)對博匯股份本次限售股份解禁上市流通事項(xiàng)無異議。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《光大證券股份有限公司關(guān)于寧波博匯化工科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票部分限售股上市流通的核查意見》的簽章頁）
保薦代表人：
丁筱云 馬 濤
光大證券股份有限公司
2023年 6月 26日
