由于交易各方無法就原重組方案達(dá)成一致，強(qiáng)瑞技術(shù)(301128)決定終止重大資產(chǎn)重組，并變更方案繼續(xù)推進(jìn)交易。新方案中，不僅不涉及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，且兩次交易標(biāo)的存在差異。針對(duì)這一情況，7月5日晚間，深交所向強(qiáng)瑞技術(shù)下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明是否存在信息披露不及時(shí)、交易定價(jià)是否合理等問題。

信息披露是否及時(shí)

深交所要求強(qiáng)瑞技術(shù)回答的首個(gè)問題，是此次交易方案調(diào)整信息披露是否存在不及時(shí)、不準(zhǔn)確、不完整等情況。

(資料圖)

據(jù)了解，強(qiáng)瑞技術(shù)原擬籌劃支付現(xiàn)金方式收購深圳市三維機(jī)電設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三維機(jī)電”)、深圳市維德精密機(jī)械有限公司(以下簡(jiǎn)稱“維德精密”)、深圳市三燁科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三燁科技”)之部分股權(quán)并增資。

不過，籌劃逾半年，上述重組最終折戟。強(qiáng)瑞技術(shù)表示，經(jīng)與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方積極磋商、認(rèn)真探討和溝通后，公司及有關(guān)各方認(rèn)為公司短期內(nèi)無法按照原定計(jì)劃實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，故終止本次重大資產(chǎn)重組，并擬定了新的投資方案。

值得注意的是，強(qiáng)瑞技術(shù)調(diào)整后的新的投資方案中，交易標(biāo)的進(jìn)行了變更。公司最新方案顯示，此次交易標(biāo)的同樣為3家公司，不過不再收購三維機(jī)電股權(quán)，而是變更為東莞維璽溫控技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“維璽溫控”)。

公告顯示，強(qiáng)瑞技術(shù)擬計(jì)劃使用5085萬元，用于對(duì)三燁科技、維璽溫控、維德精密進(jìn)行投資，最終取得三燁科技49%股權(quán)、維璽溫控49%股權(quán)、維德精密51%股權(quán)。

針對(duì)上述情況，深交所要求強(qiáng)瑞技術(shù)說明補(bǔ)充說明交易各方就重組方案的協(xié)商情況、關(guān)注要點(diǎn)等，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的具體原因，前述披露的終止籌劃重大資產(chǎn)重組原因是否完整，交易方案重大調(diào)整具體過程和重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，明確信息披露是否存在不及時(shí)、不準(zhǔn)確、不完整、風(fēng)險(xiǎn)提示不充分等問題。

針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)致電強(qiáng)瑞技術(shù)董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對(duì)方電話未有人接聽。

交易定價(jià)是否合理

深交所還關(guān)注到了此次方案的定價(jià)問題。

公告顯示，公司擬向三燁科技增資1200萬元獲得29.4%股權(quán)，以800萬元的價(jià)格受讓其19.6%股權(quán)；向維璽溫控增資500萬元獲得18.85%股權(quán)，以800萬元的價(jià)格受讓30.15%股權(quán)；以1785萬元的價(jià)格受讓維德精密原股東共計(jì)51%的股權(quán)。

值得注意的是，上述交易價(jià)格存在較高溢價(jià)。公告顯示，三燁科技、維璽溫控、維德精密2022年末凈資產(chǎn)分別為-103.31萬元、1532.48萬元、249.65萬元，其中三燁科技凈資產(chǎn)為負(fù)。強(qiáng)瑞技術(shù)表示，公司以凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商后確定交易價(jià)格。

投融資專家許小恒表示，標(biāo)的凈資產(chǎn)為負(fù)的情況下，公司還要溢價(jià)增資、收購，容易使投資者對(duì)此次交易的合理性產(chǎn)生質(zhì)疑，收購該資產(chǎn)的原因可能需要公司進(jìn)行進(jìn)一步的解釋。

針對(duì)這一情況，深交所要求強(qiáng)瑞技術(shù)結(jié)合標(biāo)的公司的經(jīng)營情況、最近三年的股份轉(zhuǎn)讓情況、核心競(jìng)爭(zhēng)力、專利技術(shù)、在手訂單及同行業(yè)收購案例等，進(jìn)一步說明本次交易的定價(jià)依據(jù)及定價(jià)的合理性、公允性，公司董事會(huì)是否進(jìn)行盡職調(diào)查。

據(jù)了解，三燁科技主營業(yè)務(wù)為定制化特種散熱設(shè)計(jì)及配套散熱器的研發(fā)設(shè)計(jì)及制造；強(qiáng)瑞技術(shù)表示，公司擬通過收購三燁科技進(jìn)入散熱器市場(chǎng)領(lǐng)域，是公司降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，探索新的收入利潤增長點(diǎn)的必要舉措。與此同時(shí)，出于形成相對(duì)完整的散熱器業(yè)務(wù)架構(gòu)的需要，公司收購為散熱器業(yè)務(wù)提供零部件的維璽溫控部分股權(quán)具有必要性。維德精密主要產(chǎn)品為汽車后裝市場(chǎng)及無人機(jī)用軸類零部件。

此外，深交所還要求強(qiáng)瑞技術(shù)說明如標(biāo)的公司經(jīng)營情況不及預(yù)期，交易雙方擬采取的改善經(jīng)營管理情況的措施；說明未明確補(bǔ)償期限、擔(dān)保安排等事項(xiàng)是否符合監(jiān)管指引的要求。