深交所網站昨日公布了關于對長春奧普光電技術股份有限公司(以下簡稱“奧普光電”，002338.SZ)的關注函(公司部關注函〔2022〕第326號)。
2022年8月3日晚間，奧普光電披露《關于支付現金購買長春長光宇航復合材料有限公司40%股權暨關聯交易的公告》。公司擬以支付現金的方式購買快翔投資、飛翔投資、林再文、劉永琪、商偉輝、鄒志偉、王海芳合計持有的長光宇航40%股權。
(資料圖片僅供參考)
本次交易完成前，公司已持有長光宇航11.11%股權，公司控股股東、實際控制人中國科學院長春光學精密機械與物理研究所(以下簡稱“光機所”)已持有長光宇航11.11%股權。本次交易完成后，公司將持有長光宇航51.11%股權，長光宇航將成為公司的控股子公司。
截至本次交易的評估基準日2021年11月30日，以收益法對長光宇航全部股東權益評估值為78,200.00萬元，增值額為66,052.75萬元，增值率為543.77%。
各方確認，標的公司經中國科學院備案的全部股東權益的評估值為78,200.00萬元。標的資產為標的公司40%的股權。各方經協商后確定本次交易的標的資產作價為3.13億元。
深交所指出，奧普光電本次交易的收購資金為自有資金或自籌資金。截至2022年3月31日，公司貨幣資金9,957.10萬元。
深交所要求奧普光電結合剩余股權收購安排、當前資產及負債狀況、融資渠道及能力、因交易產生的商譽金額、未來資金支出安排及償債計劃等，量化分析本次交易對公司資產負債水平、日常生產經營狀況等存在的具體影響，并進一步提示相關風險。
以下為原文：
關于對長春奧普光電技術股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2022〕第326號
長春奧普光電技術股份有限公司董事會：
近日，你公司披露《關于支付現金購買長春長光宇航復合材料有限公司40%股權暨關聯交易的公告》，擬支付現金31,280萬元購買長春市快翔復材投資中心(有限合伙)、長春市飛翔復材投資中心(有限合伙)、林再文、劉永琪、商偉輝、鄒志偉、王海芳(以下合稱“交易對方”)合計持有的長春長光宇航復合材料有限公司(以下簡稱“長光宇航”)40%股權，交易價格為31,280萬元。本次交易完成后，公司將持有長光宇航51.11%股權，長光宇航將成為你公司的控股子公司，不構成重大資產重組。我部對此表示關注。
1.你公司前期披露重組報告書(草案)，擬發行股份及支付現金收購長光宇航51%股權并募集配套資金，需提交中國證監會核準。請你公司補充披露：(1)結合已履行的審批和報備程序，交易方案由發行股份及支付現金購買資產調整為現金收購的原因及合理性，是否為規避履行后續核準程序；(2)交易方案重大調整具體過程和重要時間節點，明確信息披露是否存在不及時、不準確、不完整、風險提示不充分等問題。
請財務顧問結合所做的具體工作發表明確意見。
2.公告顯示，交易對方作出了利潤承諾補償安排。長光宇航將在交割日起30個工作日內，支付全部交易價款的45%；達成2022年、2023年、2024年承諾凈利潤之日起30個工作日內，分別支付全部交易價款的15%、10%、30%。請公司補充披露：(1)結合交易對方的資產負債情況、股份質押情況、資信情況等，說明相關方是否具備充分的業績補償履約能力和擔保措施；(2)補充說明前述安排能否充分保障業績承諾補償義務的履行，是否充分保護上市公司利益。
請財務顧問發表明確意見。
3.你公司本次交易的收購資金為自有資金或自籌資金。截至2022年3月31日，你公司貨幣資金9,957.10萬元。請你公司結合剩余股權收購安排、當前資產及負債狀況、融資渠道及能力、因交易產生的商譽金額、未來資金支出安排及償債計劃等，量化分析本次交易對你公司資產負債水平、日常生產經營狀況等存在的具體影響，并進一步提示相關風險。
請審計機構發表明確意見。
4.本次交易以2021年11月30日為評估基準日，長光宇航100%股權評估價值為78,200萬元，評估值與賬面價值的增值率為543.77%，與前期重組報告書(草案)保持一致。根據大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告，2022年1-5月長光宇航實現凈利潤1,757.42萬元，經營活動現金流量凈額-1,552.00萬元，毛利率28.26%，高于2021年毛利率24.72%。請你公司補充披露：(1)結合主要產品市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產成本、回款政策等，量化分析長光宇航毛利率變動、凈利潤與經營活動現金流量凈額不一致的原因，說明與同行業公司情況是否存在較大差異；(2)說明未調整評估基準日的原因以及高增值率的合理性。
請審計機構就問題(1)發表明確意見，財務顧問就問題(2)發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年8月15日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所上市公司管理二部
2022年8月9日
