上市公司停牌重組期間，實(shí)控人卻拋出減持計(jì)劃，為何?難道是自己都不看好這次重組，還是另有隱情?

故事的主角是梅泰諾(48.600,0.00,0.00%)(300038.SZ)，因籌劃重大重組事項(xiàng)，自2017年12月26日開(kāi)始停牌，至今仍未復(fù)牌。

2018年3月26日晚，公司披露購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并配套募集資金預(yù)案：擬以總價(jià)34.5億購(gòu)買(mǎi)華坤道威100%股權(quán)。

與此同時(shí)，上市公司還公告了實(shí)控人的減持計(jì)劃：實(shí)際控制人之一張敏計(jì)劃在2018年5月28日至2018年11月27日期間，減持公司股份合計(jì)不超過(guò)1117.25萬(wàn)股，占本公司總股本比例不超過(guò)2.67%。

交代一下背景，張敏、張志勇是夫妻關(guān)系，為梅泰諾的實(shí)際控制人。截止2018年3月26日，張氏夫婦及其一致行動(dòng)人上海諾牧合計(jì)持有上市公司42.21%股份。以下為從公開(kāi)資料中獲取的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：

資產(chǎn)并購(gòu)還未完成，實(shí)控人就拋出了減持計(jì)劃，是對(duì)并購(gòu)的資產(chǎn)沒(méi)有信心嗎?還是有其他的什么原因?

先看看公司這一次要并購(gòu)的資產(chǎn)。

溢價(jià)14倍并購(gòu)華坤道威：90億商譽(yù)近在眼前？

梅泰諾計(jì)劃34.5億收購(gòu)的華坤道威到底是做什么的?

公告顯示，這家公司主要通過(guò)數(shù)據(jù)分析在各平臺(tái)上為客戶(hù)精準(zhǔn)投放廣告，截止2017年12月31日，其賬面凈資產(chǎn)約2.19億元，以梅泰諾擬收購(gòu)價(jià)測(cè)算，增值率高達(dá)1472.4%。

該項(xiàng)并購(gòu)最終能否成功，還存在諸多不確定性。但是，如果交易完成，上市公司賬面上將增加一筆不小的商譽(yù)，以目前預(yù)案給出的數(shù)據(jù)估算，可能會(huì)接近30億。

一旦交易完成，梅泰諾賬面上的商譽(yù)將有可能超過(guò)90億。在這筆交易之前，截止2017年底，梅泰諾賬面上的商譽(yù)余額已有約63.73億元，占到公司凈資產(chǎn)的64%。

熟悉財(cái)務(wù)的人應(yīng)該知道：巨額商譽(yù)減值是上市公司利潤(rùn)的大殺器，上市公司每年都要進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，減值金額直接影響當(dāng)期利潤(rùn)。

梅泰諾停牌前的總市值為203億元，2010年上市以來(lái)，利潤(rùn)合計(jì)不超過(guò)9億，2017年底凈資產(chǎn)約99億。無(wú)論與總市值、凈利潤(rùn)還是凈資產(chǎn)相比，60多億的商譽(yù)已經(jīng)是一個(gè)相當(dāng)龐大的數(shù)據(jù)了。

做個(gè)簡(jiǎn)單的測(cè)算：假如收購(gòu)?fù)瓿桑磥?lái)商譽(yù)減值十分之一，將有可能吞沒(méi)這家公司上市以來(lái)所有的利潤(rùn)!

截止2017年底，梅泰諾還沒(méi)有發(fā)生過(guò)商譽(yù)減值，但是仔細(xì)梳理一些此前并購(gòu)的公司，會(huì)發(fā)現(xiàn)在業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束之后，一些并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了大幅下滑。

承諾期結(jié)束業(yè)績(jī)變臉：賣(mài)方已經(jīng)減持套現(xiàn)

2013年及2015年，梅泰諾收購(gòu)了金之路和日月同行這兩家公司，隨后這兩家公司成為上市公司2013-2016年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的主要來(lái)源。以下為根據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)整理的相關(guān)并購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)情況：

值得關(guān)注的是，金之路在業(yè)績(jī)承諾期(2013-2015年)結(jié)束之后，立馬就出現(xiàn)了業(yè)績(jī)下滑：凈利潤(rùn)由2015年的約0.36億元下滑至約0.15億元，同比下降約60%。

2013年，梅泰諾以1.75億收購(gòu)金之路100%股權(quán)，合并產(chǎn)生商譽(yù)約0.89億元，目前還并未計(jì)提減值。

而當(dāng)初通過(guò)交易獲得上市公司股權(quán)的賣(mài)方，在股權(quán)解禁之后，已經(jīng)通過(guò)減持套現(xiàn)。2014年，通過(guò)出售金之路獲得上市公司股權(quán)的繆金迪減持套現(xiàn)約6530.81萬(wàn)元;2017年3月，通過(guò)出售日月同行獲得上市公司股權(quán)的賈明減持套現(xiàn)約1.63億元。

那么，這就存在幾個(gè)問(wèn)題：并購(gòu)項(xiàng)目在業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后，業(yè)績(jī)變臉是否需要計(jì)提減持準(zhǔn)備?業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束并不是終點(diǎn)，承諾期之后如果發(fā)生減值，誰(shuí)來(lái)承擔(dān)?

60億杠桿并購(gòu)：減持是為了還債嗎？

說(shuō)完并購(gòu)之后，回到實(shí)控人的減持。根據(jù)公告，實(shí)控人這一次減持目的是個(gè)人資金需求，償還個(gè)人債務(wù)等。這或許和去年的一項(xiàng)大規(guī)模海外收購(gòu)有關(guān)。

2017年，梅泰諾通過(guò)大股東過(guò)橋收購(gòu)的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)主要做互聯(lián)網(wǎng)廣告營(yíng)銷(xiāo)的海外資產(chǎn)BBHI收購(gòu)。交易分兩步進(jìn)行：

1)大股東控制的實(shí)體(即上海諾牧、寧波諾裕或其關(guān)聯(lián)方)以約58.67億元向Starbuster收購(gòu)BBHI100%股權(quán);

2)上市公司以約60億元(股份加現(xiàn)金)向上海諾牧、寧波諾裕收購(gòu)寧波諾信100%股權(quán)，并通過(guò)寧波諾信間接持有BBHI99.998%股權(quán)。

交易完成之后，上海諾牧成為上市公司第一大股東，實(shí)控人及其一致行動(dòng)人持股比例由26.13%增加至55.66%(不考慮配套募集資金)，上市公司賬面上增加約59億商譽(yù)。

但是，這兩步收購(gòu)的支付方式卻存在較大差異。

上市公司在交易完成后，一次性向?qū)嵖厝丝刂频膶?shí)體支付60億交易對(duì)價(jià)，而實(shí)控人控制的實(shí)體僅在交割日向Starbuster支付約28億首付款，剩下金額在BBHI相應(yīng)對(duì)賭業(yè)績(jī)完成后分別于2017-2020年上半年度分期支付。

以下為根據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)整理的業(yè)績(jī)承諾和上海諾牧及其關(guān)聯(lián)方分期付款情況：

也就是說(shuō)，實(shí)控人用28億的資金翹起了60億的杠桿，賣(mài)給上市公司拿到了18億的現(xiàn)金以及上市公司大量的股權(quán)。

實(shí)際上的杠桿可能更大。相關(guān)公告顯示：主要交易方上海諾牧還與中融國(guó)際信托簽訂了《信托貸款合同》 ，貸款金額約21億元，貸款期限4年。假設(shè)這21億的貸款，全部用于此次海外并購(gòu)，實(shí)控人僅需7個(gè)億的資金就可以翹起60億的交易。

同時(shí)，公司在交易預(yù)案(修訂稿)中表示“在股份鎖定期屆滿(mǎn)后，上海諾牧可通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持等方式償還上述貸款”，并列出了在不同估值水平下，上海諾牧需要減持的股份數(shù)量：

在獲得上市公司股權(quán)之后，未解禁之前，大股東上海諾牧已經(jīng)通過(guò)股權(quán)質(zhì)押來(lái)?yè)Q取流動(dòng)性。

截止2018年2月14日，大股東上海諾牧有約5725.29萬(wàn)股處于質(zhì)押狀態(tài)，占其持有上市公司股份總數(shù)的45%(收購(gòu)BBHI時(shí)，上海諾牧曾承諾質(zhì)押數(shù)量不超過(guò)其持股數(shù)量的50%)。

另外，截止2018年3月19日，實(shí)控人之一張敏有3499.16萬(wàn)股處于質(zhì)押狀態(tài)，占其持有上市公司股份總數(shù)的78%。

實(shí)控人此次減持是為了還債嗎?如果出現(xiàn)大量減持，梅泰諾復(fù)牌之后股價(jià)是否扛得住?

2018年9月7日，梅泰諾還將有約1億股解禁，約占到公司總股本的24%。以下為公司股權(quán)解禁時(shí)間表：