撰文 / 楊俏

(資料圖片僅供參考)

編輯 / 楊潔

為百草味、三只松鼠等提供魔芋產品的企業也想要上市了。

近日，湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（簡稱“一致魔芋”）披露了招股書并已進入問詢審核階段。一致魔芋從新三板轉戰北交所，若成功上市，其或將成為“魔芋第一股”。

但是，一致魔芋收到問詢函后不到一個月的時間，公司發布公告稱，擬調整本次發行上市具體方案中發行股票的數量和發行底價，調整后公司募資總額將大幅“縮水”。

一致魔芋有85%以上的營收依靠魔芋粉，存在著產品結構單一、供應商集中度較高的風險。而此外，其與實控人控制企業存在頻繁資金拆借行為，公司曾出現信披違規，其實控人更是被北交所問詢質疑其是否存在商業賄賂行為。在這種情況下，一致魔芋還是否能順利IPO呢？

一致魔芋相關人員對《財經天下》周刊表示，“公司正在北交所第一輪問詢函回復中，相關問題會在北交所第一輪問詢回復中做出解答。”

(圖源：視覺中國)

募資額“縮水”

公開資料顯示，作為魔芋食品制造企業，一致魔芋的主營業務為魔芋加工以及相關產品研發，旗下主要產品包括魔芋親水膠體（魔芋粉）、魔芋食品、魔芋美妝用品三大類。此外，一致魔芋還以OEM、ODM的模式，與百草味、三只松鼠等企業合作，成為它們的代工廠。

2016年11月，一致魔芋在新三板掛牌，并于2022年4月調至創新層。

根據申請文件及公開信息，一致魔芋本次發行底價為23.00元/股。招股書顯示，啟動穩價措施的條件為自公司上市后三年內，一致魔芋股票連續20個交易日的收盤價均低于公司上一個會計年度終了時經審計的每股凈資產。

對此，北交所要求一致魔芋說明發行底價的確定依據、合理性、與停牌前交易價格的關系、對于發行前后市盈率，結合企業投資價值、股份限售情況，綜合分析說明現有發行規模、定價、穩價措施和超額配售選擇權等事項是否對本次公開發行并在北交所上市存在不利影響。

遭上交所問詢后，一致魔芋近日發布了調低發行股票的數量及發行底價的公告。

一致魔芋原本計劃發行股數不超過1941萬股，全額行使本次股票發行的超額配售選擇權的情況下，不超過232.15萬股，發行價不低于23元/股。下調后的公開發行股票數量降至不超過1688萬股，全額行使發行超額配售選擇權情況下的發行上限為1941萬股；股票發行底價降至16元/股，下調比例高達30.43%。

對于調整原因，一致魔芋公告中稱，是“根據證券市場的情況和維護股價穩定的需要”。

一位投行人士對《財經天下》周刊表示，北交所已經在創新層掛牌交易的公司，都是有市價的，在申請北交所后往往會有較大幅度的漲幅，按照漲價以后的價格來發行，并不是很合理。在他看來，“很大概率是監管指導的”，下調發行底價可以降低破發概率。但是，值得注意的是，進行調整后，一致魔芋的募資總額將大幅“縮水”。

實控人曾十余次現金行賄？

一致魔芋的創始人吳平有著醫藥學背景，其曾在藥廠擔任技術員，還做過中藥材公司的質檢員工作。2007年，吳平和丈夫李力一起，在湖北長陽土家族自治縣創辦了一致魔芋。

招股書顯示，吳平直接持有公司33.39%的股份，通過一致共贏、長陽眾志成間接控制公司14.91%的股份。吳平的丈夫李力直接持有公司17.86%的股權，夫妻二人合計控制了一致魔芋66.16%股份，是公司的實際控制人。

值得關注的是，吳平被北交所質疑，是否存在商業賄賂或者其他不正當競爭的行為，并要求公司說明情況。

公開資料顯示，洪丕源于2011年至2016年期間，任職長陽土家族自治縣委常委、副縣長。根據問詢函，在2007年至2014年期間，吳平為了感謝洪丕源為公司提供的幫助，分14次送給洪丕源現金累計8.9萬元，洪丕源予以收受；2014年下半年，洪丕源得知被其被紀檢部門調查之后，退還現金5萬元。北交所要求一致魔芋說明，公司資質獲取、項目審批是否符合相應的法律法規規定，是否存在商業賄賂或者其他不正當競爭行為。

在此之前，一致魔芋就曾因信披違規問題而被監管質疑。

2018年10月到2019年8月期間，吳平所持有公司44.86%的股份辦理了質押手續，李力所持有公司24.3%的股份辦理了質押手續，股權質押累計達到了公司總股本的69.16%。如果上述股份被全部行權，將導致掛牌公司控股股東、實際控制人發生變動。但當時公司并未及時、準確披露事項信息，因此全國股轉公司對一致魔芋及時任董事會秘書采取了出具警示函的自律監管措施。

一致魔芋的內控問題還不僅有這些。

2021年6月，楚雄州生態環境局向一致魔芋的子公司云南一致出具了了一則《行政處罰決定書》，針對公司不正常運行污染防治設施違法排放大氣污染物等行為，對其處以罰款21萬元。

同年7月份，云南一致停產，公司的業務基本停擺。隨后，公司廠區被一致魔芋對外出租，承租方為楚雄云長生物科技有限責任公司。但據天眼查APP顯示，承租方楚雄云長生物科技成立時間也恰好是2021年7月份，當年12月份才獲得了食品生產許可證；此外，該公司的參保人數僅為7人。

對此，監管也要求一致魔芋說明云南一致受到環保處罰后公司采取的整改措施，公司直接實施相關業務是否仍面臨相關環保風險；以及云南一致工廠承租方基本情況，承租方成立時間與租賃開始時間極為接近的原因及合理性等。

在進入魔芋市場之前，吳平還曾在1997年創辦了廣告營銷公司——湖北美辰文化有限公司，并一直營運至今。吳平在該公司中任職董事、董事兼總經理、執行董事，持有該公司51.5%的股份，其丈夫李力擔任監事；一致魔芋董事會秘書唐華林、監事萬景等人也持有該公司股份。

湖北美辰文化有限公司曾多次與一致魔芋之間還存在著頻繁資金拆借的情況。

2018年，湖北美辰文化傳媒有限公司曾2次向一致魔芋拆入資金，累計金額200萬元。吳平也在2018年與2019年期間，與一致魔芋存在著多次資金拆入的情況，累計涉及金額1480萬元，都是屬于無息借款。2021年12月，湖北美辰文化傳媒有限公司、吳平、李力作為擔保方，為一致魔芋擔保了4900萬元。

（圖源：視覺中國）

依賴單一產品，利潤存在“水分”？

此外，一致魔芋依賴單一產品等問題，也引來了北交所的關注。

2019年至2021年，一致魔芋營收分別為3.66億元、3.79億元和5.01億元；凈利潤分別為3851.4萬元、4435.45萬元和5926.53萬元。最新財報顯示，2022年第一季度，一致魔芋實現營業收入9774.54萬元，同比下降9.95%；凈利潤1835.07萬元，同比增長32.08%。

其中，魔芋粉產品是一致魔芋的主要營收來源，在公司總營收中的占比基本在85%以上。2021年，魔芋食品銷售收入僅占公司主營業務收入的10%左右。公司產品結構單一的風險仍然較大。

對此，北交所要求公司對比市場上主流的其他親水膠體細分品類，補充披露公司選擇的魔芋親水膠體在產品功能、技術水平、準入門檻、產品成本、下游市場、行業發展趨勢等方面的競爭優劣勢情況，充分揭示公司專注于單一產品方向的風險。

目前，一致魔芋旗下有一致嘉纖、云南一致兩家全資子公司，以及1家控股子公司致心生物。

其中，一致嘉纖主要從事魔芋食品的加工，2021年凈利潤為209.97萬元；云南一致從事的是魔芋原料的收購及初加工，2021年虧損了339.06萬元。致心生物主要從事魔芋美妝用品的貿易流通，2021年也處于虧損狀態，虧損額為17.85萬元。

根據招股書，在報告期內，一致魔芋及其旗下3家子公司均享受了不同程度的稅收優惠政策。2019至2021年，一致魔芋享受高新技術企業稅收優惠金額分別為431.41萬元、472.68萬元和579.25萬元，收到的出口退稅返還分別為1993.85萬元、1720.16萬元、2220.90萬元；公司計入收益的政府補助金額分別為772.96萬元、933.71萬元和813.96萬元。

而這也意味著，一致魔芋的利潤嚴重依賴稅收優惠。對此，問詢函中也要求公司說明政府補助核算的合規性。

此外，招股書披露，此次IPO一致魔芋計劃募集資金2.52億元，募集資金將用于魔芋精深加工智能制造生產線改擴建技改項目、魔芋食品深加工技改項目、研發中心大樓建設項目和補充流動資金。從募投項目來看，一致魔芋計劃募資擴大產能，然而公司存在產能不飽和的情況，也引來了北交所的問詢。

根據招股書，報告期內，一致魔芋的前五大供應商采購金額占比分別為49.41%、58.1%和67.65%，存在供應商集中度較高的風險。

其中，順晟致宣為公司的第一大供應商，報告期內采購占比分別為 28.82%、28.09%和36.40%。但值得注意的是，順晟致宣包括宣威順晟農業開發有限公司和宣威致宣魔芋開發有限公司，根據公開信息，宣威順晟農業開發有限公司成立于2019年2月，注冊資本120萬元，參保人數5人；宣威致宣魔芋開發有限公司成立于2017年2月，實繳資本及參保人數均為0。

此外，一致魔芋的子公司云南一致的注冊地址與其供應商楚雄致力的原注冊地址相同。云南一致原員工曾擔任供應商宣威順晟的總經理；云南一致原員工電話及郵箱與部分供應商電話及郵箱相同，并登記為供應商的財務人員。

報告期內，一致魔芋的前五大客戶的變動也非常大。2019年和2020年，范府食品、臨沂艾德森還是一致魔芋的前五大客戶，到了2021年，以上兩家公司卻消失在了前五大客戶名單中。天眼查APP顯示，范府食品的人員規模及參保人數均為0。