創業板上市委員會2021年第9次審議會議于昨日召開，審議結果顯示，上海燦星文化傳媒股份有限公司(簡稱“燦星文化”)首發不符合發行條件、上市條件和信息披露要求。這是今年IPO被否的第3家企業。

燦星文化本次發行的保薦機構為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為董軍峰、吳建航。此前，1月6日，中信建投保薦的倍杰特集團股份有限公司過會;1月7日，中信建投保薦的浙江紹興瑞豐農村商業銀行股份有限公司過會;1月19日，中信建投保薦的呈和科技股份有限公司過會;1月29日，中信建投保薦的愛慕股份有限公司過會。

燦星文化專注于綜藝內容制作和產業鏈開發運營。公司的所有業務圍繞綜藝節目內容制作業務的核心展開。

截至招股說明書簽署日，上海星投持有燦星文化61.68%的股權，系燦星文化的控股股東。公司的共同實際控制人為田明、金磊、徐向東和華人文化天津。田明、金磊、徐向東為公司的核心管理層，華人文化天津為華人文化產業投資的執行事務合伙人，華人文化產業投資系一家從事股權投資管理業務的基金。

其中，田明直接持股比例為1.4790%，間接持股比例為56.3358%，控制表決權比例為82.4744%(其中61.6761%系共同控制);金磊間接持股比例為11.1687%，控制表決權比例為61.6761%(均系共同控制);徐向東間接持股比例為0.5584%，控制表決權比例為61.6761%(均系共同控制);華人文化天津間接持股比例為0.2714%，控制表決權比例為61.6761%(均系共同控制)。

燦星文化擬在深交所創業板上市，首次公開發行股票數量不超過4260萬股，全部為新股發行，本次新股發行數量占發行后公司總股本的比例不低于10%。公司擬募集資金15億元，全部用于“補充綜藝節目制作營運資金項目”。

上市委會議提出問詢的主要問題

1. 根據《共同控制協議》，發行人的共同控制人將穩定發行人控制權至上市后36個月。請發行人代表說明上市36個月后如何認定實際控制人，是否會出現控制權變動風險。請保薦人代表發表明確意見。

2. 請發行人代表說明在已經拆除紅籌架構的情況下，共同控制人之一田明依然通過多層級有限合伙架構來實現持股的原因。請保薦人代表發表明確意見。

3. 燦星有限成立至紅籌架構搭建期間，賀斌等4名中國公民根據美國新聞集團安排持有燦星有限股權，燦星有限經營范圍包括當時有效的《外商投資產業指導目錄》中禁止外商投資的電視節目制作發行和文化(含演出)經紀業務。請發行人代表說明，上述安排是否存在規避相關外商投資規定的情形，相關風險是否已充分披露。請保薦人代表發表明確意見。

4.2016年發行人收購共同控制人之一田明持有的夢響強音100%股權，收購價格20.80億元，形成商譽19.68億元。2020年4月，發行人基于截至2019年末的歷史情況及對未來的預測，根據商譽追溯評估報告對2016年末商譽減值進行追溯調整，計提減值3.47億元。請發行人代表說明：(1)收購價格的公允性;(2)報告期內未計提商譽減值的原因及合理性;(3)在2020年4月對2016年末的商譽減值進行追溯調整是否符合企業會計準則的相關規定。請保薦人代表發表明確意見。

5.截至2020年10月底，發行人作為被告的未決訴訟及仲裁共計8件，累計被請求金額約2.3億元。請發行人代表說明：(1)未對上述事項計提預計負債的原因及合理性;(2)上述事項是否對發行人的核心競爭力和持續經營能力構成重大不利影響。請保薦人代表發表明確意見。