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東風(fēng)股份6月13日收到上交所關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)的審核問(wèn)詢函，重組報(bào)告書(shū)披露，2022年1月，上市公司子公司鑫瑞科技通過(guò)增資方式持有深圳市博盛新材料有限公司8.33%股權(quán)；2022年9月，上市公司及子公司鑫瑞科技通過(guò)受讓方式取得標(biāo)的公司12.25%股權(quán)，合計(jì)持股20.58%；2022年10月，上市公司通過(guò)受讓方式取得標(biāo)的公司28.36%股權(quán)，合計(jì)持股48.94%。

公開(kāi)信息披露文件顯示，根據(jù)上市公司與標(biāo)的公司博盛新材的前期投資入股協(xié)議，標(biāo)的公司承諾2022年度-2024年度凈利潤(rùn)分別不低于3,000萬(wàn)元、4,750萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元，累計(jì)為13,750萬(wàn)元。上市公司還與標(biāo)的公司創(chuàng)始股東及總經(jīng)理約定了回購(gòu)條款；2022年標(biāo)的公司扣非歸母凈利潤(rùn)為433.26萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾金額的比例為14.44%。

本次交易中，交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2023年至2025年扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于6,150萬(wàn)元、9,800萬(wàn)元和11,000萬(wàn)元，且累計(jì)不低于26,950萬(wàn)元，遠(yuǎn)高于前期業(yè)績(jī)承諾。

上交所要求公司說(shuō)明前期投資入股時(shí)，關(guān)于收購(gòu)比例、后續(xù)收購(gòu)計(jì)劃、收購(gòu)價(jià)格、對(duì)賭條款等協(xié)議的主要內(nèi)容；分批次增持標(biāo)的公司股權(quán)的背景及原因；本次交易與前期入股是否為一攬子交易；前次承諾凈利潤(rùn)金額的具體計(jì)算依據(jù)，未實(shí)現(xiàn)的原因及合理性；對(duì)賭協(xié)議的實(shí)際執(zhí)行情況，相關(guān)條款是否仍有效，相關(guān)約定與本次交易的關(guān)系。

上交所還要求公司披露本次交易業(yè)績(jī)承諾與前次存在較大差異的原因，業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性；在標(biāo)的資產(chǎn)未實(shí)現(xiàn)2022年業(yè)績(jī)承諾的情況下，上市公司未選擇執(zhí)行回購(gòu)條款而是進(jìn)一步以遠(yuǎn)高于前次價(jià)格收購(gòu)的原因。

要求公司披露說(shuō)明煦陽(yáng)創(chuàng)投直接/間接股東情況及背景；在本次交易前，將標(biāo)的公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的背景及原因，轉(zhuǎn)讓價(jià)格及公允性；公司先低價(jià)出讓標(biāo)的公司股權(quán)，又以相對(duì)高的價(jià)格收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)的原因及合理性；煦陽(yáng)創(chuàng)投及其股東等與本次交易相關(guān)方、標(biāo)的公司主要人員是否存在股權(quán)代持、委托持股等利益安排；與標(biāo)的公司客戶供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。